BOT业务有关会计问题探析

李青龙

一、前言

BOT（build-operatetransfer）即建设—经营—移交，是指政府通过协议授予企业以一定期限的特许专营权，许可其建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。

上市公司在BOT业务协议安排下，有关建造期间的建造收入如何确认，BOT协议有保底量约定情况下所取得的特许权有关的资产应当如何确认，运营期是否计提移交时维持运行能力的维修成本，在实务中一直存在不同的理解和处理。本文将以垃圾焚烧发电项目上市公司的案例对上述有关问题进行探讨。

二、案例项目基本情况

甲公司是一家垃圾焚烧发电行业的上市公司，下属有三家子公司，子公司A系BOT项目签约及电厂运营方（其收入为垃圾处置收入、发电收入）；子公司B系垃圾发电焚烧厂建设EPC（Engineering Procurement Construction）总包方（BOT 建设方，其收入为建造收入）、子公司C系发电设备、渗漏液设备建造及销售方（设备提供方，其收入为设备销售收入）。

垃圾焚烧发电厂BOT项目一般由负责垃圾处理的政府部门通过招标或其他方式选择服务商以BOT模式建设。子公司A通过招投标得到项目后与当地政府相关部门签订特许经营协议并开展业务。具体业务关系如图1所示。

A公司签订该BOT协议后，与B公司签订EPC协议，约定B作为项目建设总包方，B公司负责总体设计、总体筹划、协调安排、进度控制、质量控制，安全管理、并成立专门的项目团队负责项目管理，但出于成本考虑，B公司将土建部分分包给某建筑公司，B公司将焚烧设备、渗漏液设备分包给C公司制造。

BOT核心条款如下：

（1）政府授予A公司特许经营垃圾焚烧发电项目经营30年（含建设期），建设完成后政府组织对项目验收，A公司将工程分包给其他单位建设，建设方必须符合有关资格要求，并经政府部门审核同意。

（2）垃圾处理费，暂按照每吨60元结算，每三年根据物价指数进行调整；垃圾发电上网电价，按照国家有关规定执行（0.689元/kw.h）。

（3）垃圾保底量的条款：政府部门保证，投产后前三年的垃圾量不低于每日400吨，三年后保证垃圾量不低于600吨，如果低于保底量，政府部门将给予一定的补偿，补偿金额按照保底垃圾处理量与实际处理量的差额，乘以垃圾处理单价计算，如果实际处理量高于保底处理量则据实结算。

（4）A公司需要在运行期满，不早于12个月对设备进行恢复性大修，且在移交前6个月内完成大修，满足持续运行的能力。

图1 BOT业务关系图

表1 上市公司BOT项目建造收入的处理

三、有关问题分析

（一）建造期间的建造收入确认

1.相关问题

对本案例而言，建造期间的收入能否确认？ A公司单个报表按进度确认了在建工程（或无形资产），B公司在单个报表上按照完工百分比确认了建造收入（包括土建、安装、设备），在甲公司的合并范围内，甲公司是否应该确认BOT项目的建造收入（ 即B公司单体已经确认的收入是否需要抵消）？

2.相关规定

根据《企业会计准则解释第 2号》，在 BOT的业务安排下，建造期间，企业对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。企业提供建造服务确认的建造收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产。

项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入。

从《企业会计准则解释第 2 号》的规定看，是否能确认建造期间的建造收入，关键点在于是否提供建造服务。

3.同行业上市公司实际处理情况比较

同行业上市公司对BOT项目在建造服务阶段是否确认收入的处理，如表1所示。

其中，绿色动力原在香港上市时按国际会计准则，对BOT项目在建设期间，确认了建造收入，2018年初，自H股回归A股时，对有关收入原则确认进行了调整，对建设期间的建造收入不予确认。

上海康恒环境股份有限公司，正借壳四通股份（审核阶段），根据其审计报告，上海康恒对BOT项目在建设期间，将外包的建筑安装工程进行了剔除，对建安部分的产值未确认建造收入，对于提供的垃圾焚烧发电设备的采购与集成、设计和技术服务，按完工百分比法确认了收入。

从样本公司可以看出，同样的BOT业务，建造期间有确认全部建造收入的，也有不确认建造收入的，还有部分确认建造收入，同样性质的业务，出现迥然不同的处理方法。问题的主要分歧在于对“是否提供建造服务”的理解上。

3.处理建议

（1）合并报表范围内提供了服务的情况

甲公司合并报表范围内的A公司自政府承接BOT项目，BOT协议签约方是A公司，A公司将工程发包给B公司，显然A没有提供建造服务，解释2号的规定，是否适用B公司或A的母公司——甲公司？是否应从合并报表的角度来应用解释2号的规定？

笔者认为，是否提供建造服务应该以合并报表范围来衡量，不能机械、简单比照解释2号的规定，只看项目公司是否提供建造服务，对于合并范围内，只要其下属各专业公司提供了实际建造服务，应该确认建造收入，不能简的以项目公司是否实际提供服务来判断。

甲公司合并报表范围内的A公司自政府承接BOT项目，并发包给合并范围内的B公司，由B公司提供实质性建造服务的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，甲公司的合并财务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。

即甲公司编制合并报表时，B公司单体报表确认的建造收入，A公司单体报表确认为在建工程（或无形资产），合并报表时不应该抵销有关收入和成本，也不抵销B公司的毛利对应的在建工程（或无形资产）价值。当然，如果B公司的工程收入偏离了市场公允价值，其多余的部分应该进行抵销。否则，容易操作利润。

绿色动力、伟明环保等上市公司没有确认建造期间的建造服务收入，其主要原因估计是认为其项目公司从单体公司角度看不具有服务能力，没有实际提供建造服务（或者认为其合并范围内虽然提供了部分建造服务，但存在工程外包，故推定为未实际提供建造服务），因此没有确认建造期间的收入。盛运环保、上海环境等上市公司则认为从合并报表的角度，从整体上提供了建造服务（或者认为其虽然存在少部分工程外包，但不影响提供建造服务的实质），所以全部确认建造期间的建造收入。

表2 上市公司BOT项目对保底处理量相关会计处理

表3 上市公司BOT项目对移交成本的会计处理

表4 A项目各年维修成本

笔者认为，如果从合并范围内看，只要确定实质上提供了建造服务的应该确认为建造收入，因此盛运环保、上海环境等上市公司的处理更为妥当（当然，如果未实际提供建造服务的情况除外），也更符合国际会计准则的有关规定。

（2）B公司将土建安装等子项目分包给合并报表以外的其他公司

B公司作为EPC总包方，将土建安装等部分子项目分包给外部单位，该部分外包的工程是否应确认该为建造收入？该问题争议较大，争论的焦点是：是否承担建造服务。

一种观点认为：B公司将土建、安装等子项目分包给其他方完成，所以B公司并没有提供建造服务，因此不能确认该部分建造服务收入。

另一种观点认为：BOT项目基础设施建设是一个有机整体，部分项目外包不影响其作为提供建造服务的本质，就像汽车整车厂生产汽车时，很多部件都是委托其他单位生产，汽车厂商再进行总装，这种局部外包的方式不会影响汽车厂商整体提供汽车销售的实质，其对汽车整体质量负责，并享有其销售的全部风险和收益，因此汽车厂商应该全部确认销售收入。B公司作为EPC总包方，从项目整体的角度实际提供了建造服务，因此应该确认建造服务收入。

盛运环保、上海环境等上市公司是按第二种观点进行处理的，认为其从整体上提供了建造服务，所以确认建造期间的全部建造收入。上海康恒环境股份有限公司属于第一种观点的支持者，其采取了一种特有的处理方式，即：仅将外包的建安部分收入进行了扣除，其余的部分作为建造收入进行了确认，这与绿色动力、伟明环保等上市公司全部不确认有很大的差异。

笔者认为， BOT项目是一个有机整体，其包括垃圾接收、储存、传输、垃圾焚烧、发电系统、余热利用、污水处理、废渣处理、废气处理等各系统，各系统相互配合并交叉。B公司作为设计方和总体建设方，对土建、安装等外包的工程，仍然要参与监督和管理，要监督其按设计图纸施工，监督其工程质量，要管理其进度，负责安全。 B公司负责了BOT项目的全过程，包括设计、建设、调试、运营、维护、维修全过程。B公司虽然没有直接执行土建服务，但实际承担了项目设计、组织、管理， B公司作为EPC总包方，承担了项目的所有风险和收益，因此，从项目整体的角度，B公司实际提供了建造服务。笔者认为对于局部的外包，不影响其提供服务的本质，应该确认外包部分的建造收入。

当然，垃圾发电项目属于技术要求较高，设备占比较大的BOT项目，因此，其外包部分建安业务，不影响其提供服务的实质，但是对于类似污水处理等BOT项目其建安成本占比较大，整体技术含量不高的BOT项目，如果总包方将所有的业务都外包给合并范围以外的单位执行，则应该另当别论，该情况下确认全部建造收入不妥，所以应该根据具体项目进行判断。

（二）垃圾保底量的处理

1.相关问题

本案例中，BOT协议中关于垃圾保底量约定：政府部门保证，投产后前三年的垃圾量不低于每日400吨，三年后保证垃圾量不低于600吨，如果低于保底量，政府部门将给予一定的补偿，补偿金额按照保底垃圾处理量与实际处理量的差额，乘以垃圾处理单价计算。

保底处理量，是否理解为保底收入?是否应将保底量对应的服务作为固定收费？保底量对应的收费，有关资产是否确认为金融资产？

2.相关规定

根据《企业会计准则解释第 2号》，在 BOT的业务安排下，建造期间，企业提供建造服务确认的建造收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别在确认收入的同时，按以下情况分别确认金融资产或无形资产。

（1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产。

（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

3.会计处理

对上述 BOT 相关业务，有两种会计处理意见：

（1）根据 A 公司与政府部门达成的BOT协议，有明确的保底处理量的承诺，如果没有达到保底处理量，A 公司有权向合同授予方收取保底量对应的处理收入，该情况符合“提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司”的规定。因此，该部分收入实质上为固定收费，A 公司应将其确认为金融资产。

（2）BOT 协议规定的保底处理的承诺，只是A公司为了确保垃圾来源，并非为了保底收入，且由于各个月份实际垃圾处理量不完全相同， 处理单价每隔几年也会调整，每月结算金额均不固定，前三年的保底量与以后的保底量也会有所变化，实质上不属于固定收费，也不属于“收费低于某限定金额”的情况，因为保底量无非常确定的限定金额，其收费单价每三年就会调整变动。因此，对于保底部分不应确认为金融资产，A 公司应将其确认为无形资产。

4.同行业上市公司处理情况对比

如表2所示，同样的问题，不同的公司对《企业会计准则解释2号》的应用和处理差异很大。两种处理方式对利润的整体影响不大，但对收入结构、利润构成具有很大的影响（从确认金融资产的上市公司的报表数据看，利息收入占营运收入的20%—30%），同时对资产结构有一定影响（从确认金融资产的上市公司的报表数据看，其金融资产与无形资产各占一半）。如果确认了金融资产，项目运营阶段将以摊余成本法计量，相应产生利息收入，如确认为无形资产，在项目运营阶段只确认运营收入。

5.处理建议

BOT协议一般均含有垃圾保底处理量的保底条款，虽然BOT协议有保底处理量（并非保底金额）的承诺，但保底金额并不一定非常确定的（垃圾处理单价变化、保底量变化等）。

笔者组访谈了部分业内人士了解到：项目公司与政府（或业主单位）约定垃圾处理的最低保有量主要目的是防止政府将垃圾分流不运往垃圾发电厂产生经营风险，使公司垃圾处理产能无法释放，但约定最低保有量并非为了固化收费金额（如果为了保底收费金额，BOT协议就直接约定金额，而不会去确定保底处理量），因此，现实中的BOT合同大多数没有约定保底收费金额。

笔者认为：约定保底处理量，并非解释2号规定的“项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产”的情况。结合各BOT公司的实际情况，笔者认为，将保底处理量折算为保底收入，认定为固定收费，将其量化为金融资产，其收入作为利息收入，与BOT协议的实质不符，而且其收入类别的转换，对总利润没有影响，只影响收入结构；对资产总额没有影响，只影响资产类别，这种处理方式，增加了核算的成本和核算的难度，增加报表使用者对报表理解的难度，即使是会计专业的人士对这种处理都难于理解，何况一般的财务报告使用者。

而且这种将同一业务对应的资产和收入，拆分为两项资产和两项收入，两项收入的增值税也存在差异（运营收入增值税税率为16%，而利息收入的税率为6%），这种处理本身与业务本质不符。最关键的是，保底量对应的收费金额，其金融资产的属性并不明确，并不符合实际情况和客观现实。所以建议此种情况全部确认为无形资产，其收入全部作为运营收入。

（三）预计移交成本

1.有关问题

按照BOT协议，A公司需要在运行期满，不早于12个月对设备进行恢复性大修，且在移交前6个月内完成大修，满足持续运行的能力。按照BOT协议约定A公司承担未来恢复性大修支出义务，如何预计有关成本和负债？

2.有关规定

根据《企业会计准则解释第 2号》：按照BOT合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》 的规定处理。

3.同行业上市处理情况比较

表3中，各上市公司实务中，对该事项的处理结果差异较大，2家确认了移交成本和预计负债，3家未确认。未确认的原因可能是无法预计，或者认为移交时，根本就不需要恢复性大修。

4.处理建议

根据《企业会计准则解释第 2号》，项目公司应该根据未来为维持服务能力而发生的更新支出和移交日前的恢复性大修义务，进行合理预计，将有关成本计入BOT的无形资产价值，同时确认为预计负债。所以预计有关恢复性大修成本，其实无需讨论。

问题的难点是如何预计有关恢复性大修成本。项目公司应该根据垃圾发电设施的设计情况、性能情况，历史维修成本数据，结合主要设备的使用寿命合理预计移交时的大修成本。

一般垃圾发电项目每年均有一定的维修和维护支出，根据其使用情况，各年的维修成本会有不同的变化，但一般3-5年会有一次较大规模的修理（具体大修的间隔时间会根据项目运行情况有所变化，和垃圾发电项目所处的地区有所不同），大修的成本明显高于一般维修的年份，以A项目为例，其各年维修成本如表4所示。

根据表4，A项目根据2018年前各年发生的维修成本数据，考虑了维修成本的增长率预测了2035年大修成本为2514万元（当然该预测尚未考虑物价指数的变化影响，未考虑部分设备设计寿命的影响），根据该预测数，按照一定的折现率，作为预计负债入账。

笔者建议，BOT项目公司可以比照A项目的思路，结合项目实际情况，合理预计有关移交成本，首次预计后，项目公司在以后年度持续运行中，至少每年度末，应该对该预计负债进行复核，判断其预计的准确性，如果存在较大变化因数，原预测的大修金额存在变化，则需要及时调整有关预计负债金额。