张裕乱象

丁爱波　张绍辉

时隔近9年，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（下称“张裕公司”）的商标权属问题，又一次成为资本市场关注的热点。

3月8日，张裕公司宣布，因控股股东张裕集团未及时变更旗下“张裕” “爱斐堡”等商标的权属问题，导致张裕公司使用商标时仍需经过张裕集团特许，影响上市公司资产独立性，而张裕公司未对集团违背承诺情况及时披露。对此，中国证监会山东监管局连发3份行政监管措施决定书，责令张裕公司整改，同时对张裕集团和张裕公司时任总经理周洪江、董事会秘书曲为民出具警示函。

记者由此致电张裕公司，相关负责人表示，张裕公司、张裕集团以及周洪江、曲为民对上述行政监管措施未持有疑义，拟不申请行政复议，不提起诉讼。目前，公司正处于整改中，预计会在4月6日左右对公众做出答复。

近年来，张裕公司开启了其国际化战略之路，先后多次完成一系列海外并购，董事长周洪江的身影出现在国外各大知名酒庄中，然而这些高光时刻无法遮掩近年来张裕营收下降的事实。海外并购迷雾重重，国内又与母公司存在纠缠多年的商标权属问题。这既考验着公司的战略方向是否应当进行调整，也意味着公司内部关系也到了一个亟需理顺的时刻。

国外开花难结果

3月20日公告显示，张裕拟在法国与Garri du Gai 公司成立海外合资公司“L&M”，张裕集团出资55%，Garri du Gai 公司出资45%，张裕是其实际控制人。这是张裕公司继法国富郎多公司、法国蜜合花酒庄、西班牙爱欧公司、智利魔狮公司以及澳大利亚歌浓酒庄公司之后的第六次海外收购。

2017年12月，张裕公司宣布投资1亿元收购澳大利亚歌浓酒庄80%股权，在法国、西班牙、澳大利亚、智利等全球重要葡萄酒产区完成产能布局。此外，张裕与意大利、新西兰、阿根廷等国的重要葡萄酒企业进行品牌合作，截至2018年6月底，张裕公司拥有5家海外酒庄、8家国内酒庄，共计20余个国内外的主推产品品牌。

尽管张裕对海外市场寄予厚望，然而近年来海外市场的收益回报率却并没有达到张裕的预期。

2018年半年报显示，2018年上半年，除子公司西班牙爱欧集团盈利外，子公司智利魔狮葡萄酒简氏股份公司、法尚简易股份公司，以及新收购的澳大利亚歌浓酒庄均处于亏损状态，亏损额分别为28.19万元、27.2万元，11.53万元，张裕集团将智利魔狮葡萄酒简式股份公司和澳大利亚歌浓酒庄有限公司出现小额亏损，解释为是由于二者位于南半球，上半年为销售淡季所致。2017年的法尚集团曾亏损41.4万元。

对于海外子公司亏损的原因，张裕做出部分解释称：“报告期内，智利魔狮葡萄酒简式股份公司和澳大利亚歌浓酒庄有限公司出现小额亏损，主要是由于二者位于南半球，上半年为销售淡季所致。”

据了解，该公司曾在投资会议上对外表示，收购境外企业主要希望能够实现四个方面的协同效应，除增加销售收入、丰富产品线、产品原料能与公司所需原料实现进口替代外，还希望借此拓展国际市场销售渠道。

有业内人士指出，张裕公开提出对标美国酒业巨头星座集团，通过海外并购的战略，不断完善企业版图和产品种类，是一个“走出去”的积极准备。但目前来看，张裕进口葡萄酒板块仍处于市场培育期，因此短期内难以显现其收购成效，而由于海外并购前期市场投入较大，未来也存在较大不确定性。

国内商标理还乱

与国外的“开花”相比，张裕公司与其母公司张裕集团的商标权归属问题显得更为混乱。

3月8日，中国证监会山东监管局连发3份行政监管措施决定书，责令张裕进行整改，同时对张裕公司、张裕集团和张裕时任总经理周洪江、董事会秘书曲为民出具警示函。3月14日晚间，因商标权属问题，深交所又下发监管函称，烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）未严格履行承诺，未完整、准确地披露张裕集团的承诺履行情况，存在违规情形。

山东监管局认为，2011年以来，張裕集团将注册商标授权张裕公司无偿使用，将申请专利授权上市公司有偿或无偿使用。对于无偿使用的商标、专利，张裕公司均未与张裕集团签署许可使用合同。除部分商标与“张裕”商标无法剥离外，其余商标、专利均有条件由上市公司进行注册或申请，但仍由张裕集团注册或申请后特许张裕公司使用，从而影响了上市公司资产的独立性。

记者致电张裕公司，相关负责人表示目前内部正在紧锣密鼓讨论之中，记者进一步追问能否在公告履约日期给公众一个答复，该发言人表示，后续解决途径会公告，到时候会发布整改报告，现在提前透露太多细节，对公司对投资者对市场对监管部门来讲在公告发布之前谈论并不适合，担心报道出去可能会引起投资者紧张情绪，另提前泄露一部分信息也不利于公司的保密协议，该负责人向记者表示一定会在4月6日之前给公众整改报告。记者也将继续关注该报告的履约落实情况。

按照此前的报道称，相关工作人员表示，由于当时办理每一件商标的转让手续均需要提交《商标所有人同意转让声明》的公证书，公证费用较高，公证手续繁琐。

相关报道显示，在2010年商标转让手续中，需提供《商标所有人同意转让声明》的公证书，而制作公证书的材料中，涉及到商标所有人即张裕集团的各方股东出具《同意商标转让的声明》，需要国资委和两家外方股东书面的签字盖章材料，实际操作起来很麻烦。在2010年商标转让的费用比现在高很多，转让程序完成至少也需要一年的时间甚至更长。

此外，有消息称，目前张裕正在计划的一个备选方案是，与张裕集团协商，对上市之初签订的《商标许可使用合同》进行修改，降低张裕集团所收取商标使用费的比例，同时张裕集团不再将所收取的商标使用费用于宣传本商标（指张裕等商标）及其产品。但这个解决方案尚需多方论证。

有投资者对此方案提出异议称，商标不在上市公司，那就要约定无限期使用，否则可能随时被回收。

值得一提的是，随着2010年《商标所有人同意转让声明》的被提及，人们关注到在早年的年报中张裕集团还有一项主营业务——保健酒，即曾经的张裕三鞭酒。该业务也曾经一度在公司销售产量中占据重要席位，在1999年，葡萄酒、白兰地、香槟酒和保健酒的产量分别占该公司总产量的59.1%、31.1%、3.5%和6.3%。可是近些年保健酒在企业年报中无迹可寻，这位流落民间的“格格”究竟去了哪里？

根据有关报道显示，“张裕集团通过董事会会议以处置‘闲置保健酒生产设备的方式，非法将上市公司保健酒业务（上市公司已经连续稳定增长运营11年，2010年营业收入1.4亿元，毛利大于65%，保持9.0%复合增长，按照4-8倍营收测算估值约5.6-11.2亿元）侵占。给上市公司造成重大经济损失，也给公司品牌与形象造成损失。

2011年，张裕将账面净值为1042万元，评估价值为1304万元的闲置保健酒生产设备，作价1304万元出售给烟台中亚药业有限公司（以下简称“中亚药业”）。投资人指出：“在此之后的历年财报中，便不再如以往年度一样完整披露葡萄酒、白兰地、保健酒、香槟酒四项的明细构成。”自此三鞭酒业务就不在年报中出现。

百年张裕的瓶颈期

烟台张裕集团有限公司其前身为烟台张裕酿酒公司，是由中国近代爱国侨领张弼士先生创办的中国第一个工业化生产葡萄酒的厂家。 1892年，张弼士投资300万两白银在烟台创办张裕酿酒公司，至今已有百年的历史。

张裕集团获得的成就举世瞩目，资料显示，1915年张裕代表中国葡萄酒参加第14届世博会（举办地为旧金山），张裕有四款产品获得金奖，中国的葡萄酒从此在国际舞台上崭露头角。

2019年2月26日，MUNDUS VINI世界葡萄酒大赛春季评酒会公布获奖名单显示，辽宁张裕黄金冰谷冰酒酒庄2016年份金钻级冰酒、寧夏张裕摩塞尔十五世酒庄2016年份赤霞珠干红、张裕摩塞尔家族2015年份赤霞珠干红、张裕摩塞尔家族2016年份赤霞珠干红、张裕摩塞尔传奇2017年份赤霞珠干白，分别荣获金奖（Gold）。

张裕摩塞尔十五世酒庄2015年份赤霞珠干红是首次在MUNDUS VINI夺得大金奖的中国葡萄酒，并且首次摘取“最佳中国葡萄酒”桂冠，这是中国葡萄酒首次获此殊荣。

张裕旗下的多款产品在2016年的首届“天猫全球酒水节”销售业绩显著，直逼法国葡萄酒巨头拉菲罗斯柴尔德酒庄、澳大利亚葡萄酒巨头奔富……

然而张裕的弊病也是十分明显，随着全球贸易发展以及民众消费习惯改变，张裕葡萄酒公司近年来业绩不断下滑，发展态势与战略布局均遭遇到了前所未有的困境。

在中国未完全开放葡萄酒市场之前，张裕葡萄酒一直占据国内市场。该公司主要是介于50至300元价位中低端市场。而随着自由贸易的开展，新西兰、智利等国开始享受葡萄酒的零关税待遇。这些国家葡萄酒采购的成本极低，即使加上运费、装卸费等，卖到中国后价格依然与张裕葡萄酒一拼。至此，张裕对低端市场的定价优势受到冲击。

相关数据显示，2011年，张裕公司营收达到近8年来的顶峰60.28亿元，自此之后，便呈现出下滑态势。2014—2017年，公司营收迎来了微弱的反弹，从41.57亿元上升至49.33亿元，但这与60.28亿元尚有不小的差距，净资产收益率也从2011年的43.18%降至2017年的12.14%。

从数据来看，张裕的净利润不断走低，固然有外国酒带来的冲击，全球气候变暖导致葡萄酒产量下降等一系列外在因素，然而其内部管理上对于资产披露的不透明，对于商标归属问题的无法理顺，大股东和相关高管也要承担相应的责任。