我国金融控股公司的监管问题研究

刘洪灿

【摘 要】 过去几年中，金融控股公司在我国的发展步伐显著加快，针对金融监管的问题，国家“十三五”规划纲要明确提出，要“统筹监管系统重要性金融機构、金融控股公司和重要金融基础设施”。2018年政府工作报告进一步明确指出，要“强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管”，这意味着建立和完善金融控股公司监管制度已迫在眉睫。本文基于我国金融控股公司监管现状进行分析和总结，并在此基础上进行思考，针对问题提出对策建议，希望为有关管理者提供经验借鉴。

【关键词】 金融控股公司 监管 内控机制

金融控股公司作为一种新型的金融管理形式，其从事的具有多元性和跨专业性的经营模式将在未来很长的一段时间内推动我国经济从分散分行业经营转向混合联营。然而，金融控股公司内部产权关系复杂，其子公司交易更为繁琐，而每个子公司之间又具有紧密的关系， 这些更加容易导致金融控股的财务面临高风险。经过研究表明，我国金融控股公司财务风险远高于银行业。所以，要有效对金融控股公司进行监管，必须要在多元化经营活动上做出改善。

一、金融控股公司的定义和类型

（一）金融控股公司的定义

目前国际上对于金融控股公司并没有统一的定义，不同国家有不同表述。比如美国《金融服务现代化法案》并没有对金融控股公司进行严格定义，但依据该法案，金融控股公司是金融业综合经营的一种组织形式，可以提供不同种类的金融服务，其经营范围包括银行业务、证券承销、保险代理及承销、投资银行等各种金融产品和服务。在德国，《联邦银行法》和《银行法》奠定了德国全能银行的发展模式，《第三次振兴金融市场法案》进一步推动全能银行转变为金融控股公司。全能银行是商业银行、投资银行、保险公司以及非金融公司的合体，业务范围涵盖了商业银行业务、投资银行业务、保险公司业务以及非金融业务等。在我国，金融集团联合论坛对于金融控股公司的定义是接受度最高的，其 《金融集团监管原则》将金融集团定义为：在受监管的银行业、证券业或保险业中，实质性地从事至少两类金融业务，且对附属机构有控制力和重大影响的所有集团公司，包括金融控股公司。

（二）金融控股公司的类型

1、国际上金融控股公司常见类型

金融控股公司模式。以美国为例，金融控股公司模式也叫做纯粹型控股公司模式，指的是由母公司处于控制地位，同时设立各子公司来分别从事银行、证券、保险等各类金融业务的综合经营模式。

银行控股公司模式。以英国为例，银行控股公司模式是指母公司为大型商业银行，同时下设诸多子公司，分别经营保险、证券、信托等业务的组织模式。

全能银行模式。以德国为例，全能银行模式指的是银行居于主体地位，同时在银行内部设立证券、保险等子公司分别经营银行、证券、保险以及信托等衍生品业务和新兴业务的综合经营模式。

2、我国金融控股公司的类型

非银控股的金控平台。该模式主要以中信、平安、光大等集团为代表，金融牌照几乎齐全，且主营业务为金融业务。如：中信集团成立的我国第一家准金融控股公司——“中信控股”，目前已下辖中信银行、信诚人寿、中信证券、中信信托、信诚基金、中信期货、中信金融租赁等金融机构。平安集团目前已控股平安银行、平安产险、平安寿险、平安证券、平安信托、平安大华基金、平安期货、平安融资租赁、平安付等金融机构和非金融机构，由最初的保险公司成功转变为金融控股公司。

银行控股的金控平台。主要以五大国有商业银行以及四大资产管理公司为典型代表。工、农、中、建、交等五大国有商业银行目前均已涉及证券、保险、信托等非银行领域，形成银行控股的金控平台。东方、长城、华融、信达等四大国有资产管理公司积极控股参股银行、保险、证券、信托、金融租赁领域，初步形成金融控股公司的雏形。

产业资本控股的金控平台。该模式也叫产融结合型，是由实业公司作为母公司，通过自己设立或者入股的方式进入金融领域，主业为非金融产业，以中国石油集团、国家电网、招商局集团等为典型代表。

地方政府组建的国有资产投资平台。该模式通过整合分散的具有地方政府背景的公司，同时积极吸纳各类金融资本，形成了“地方财政+金融资本”的典型特征。以上海国际金融集团、江苏国信资产管理集团、越秀金融控股集团为典型代表。以上海国际集团为例，其整合浦发银行、上海银行、上海国际信托、国泰君安证券、东方人寿、国泰君安期货、华安基金、浦银金融租赁等大型金融机构，实现金融资源优化整合。该模式的主要优势如下：资金来源可靠，抗风险能力强，在地方上具有得天独厚的竞争力。

二、我国金融控股公司监管目前存在的问题

（一）缺少对金融控股公司的完善监管模式

目前，我国尚未形成完善的金融控股公司监管模式，虽然银监会、证监会、保监会签订了合作备忘录，规定对金融控股公司的集团公司根据其主要业务性质，归于相应监管机构管理，对内部机构和业务实施分业监管。但是此份合作备忘录法律层次太低，也没有央行参与其中，实际并没有落到实处。监管部门对于整个金融集团实际并没有进行有效管理，也难以发现风险在集团内部的转移。以平安集团为例，按照其主营业务保险业务，平安集团应由保监会监管，但近几年其银行业务迅速发展，规模已经与保险业务规模相当，当面临重大监管问题时，其集团内部可以调节资产规模达到规避监管的目的。

（二）风险管理和内控机制不完善

在分业监管体制下，集团旗下的银行、券商和保险公司按各自行业的监管要求建立起了风险管理和内控机制，但在集团层面就可能缺乏整体的风险管理和内控制度。金融控股公司的一大潜在风险在于，不同子公司所引发的风险或将通过关联交易、利益输送等方式在集团内部传递，风险具有隐蔽性和传染性，形成一条环环相扣的“风险链条”。例如，一家子公司如果面临财务危机或支付风险，可能会传递到集团内的其他子公司，引发连锁反应;控股公司可能迫使子公司特别是吸收存款金融机构，为挽救陷入困境的其他子公司而进行违法内幕交易;让持股银行承担内部交易损失，直至承担成员企业流动性救助责任。央行南京分行在对江苏省内的金融控股公司调研时发现，被调研的金控公司反映，其控股的证券子公司在为产业子公司提供承销保荐服务时，一旦产业子公司经营不善，就会给证券子公司造成声誉风险;控股的财务公司在为产业子公司提供融资服务时，如果产业子公司出险，就会波及到财务公司。

（三）关联交易监管尚不完善

一是缺乏统一的监管制度。目前，我国宏观层面尚未出台金融控股公司统一监管规制，对金融控股公司关联交易监管要求依据一般性关联交易监管规定，零散分布于《公司法》《会计法》以及金融监管部门的法律法规中。2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》出台，有利于规范和限制金融业关联交易，但仍有必要出台统一的金融控股公司专项监管制度。二是非上市金融控股公司关联交易监管执行较难。目前，对上市公司关联交易监管由中国证监会统一执行，对非上市金融控股公司关联交易监管方尚不明确，加之关联交易信息不透明，导致监管执行难。三是关联交易内控管理问题较多。据人民银行银川中心支行调研，部分地方政府或国有企业出资成立的金融控股公司，存在关联交易风控制度缺失、制度执行不到位、风险防范意识不足、风险管理经验和专业人才缺失等问题。

三、金融控股公司监管的对策

（一）转变监管模式

从监管模式上，应该从分业经营条件下的机构监管模式转变为混业经营条件下的功能监管和目标监管模式。从远期来看，还应逐步向目标监管转型，根据监管目标设立相应的监管机构，打破银证保的传统分类方式，根据不同的监管目标设立监管机构，每一家目标监管机构都可以覆盖所有类型的金融机构。

（二）加强内控机制建设，强化关联交易风险隔离

从这个方面来看，为了降低金融控股公司的风险，应该首先加强金融控股公司内控制度建设，建立关联交易分级授权审批制度、关联交易事项回避审议制度、独立董事对重大关联交易审核制度等，限制金融控股公司关联交易规模，规定涉及关联交易各项资金及业务的上限比例。在此基础上应该建立风险隔离防火墙，坚持营运牌照在不同金融行业及不同风险等级业务的风险隔离，加强对金融控股公司内部各公司的资本管理与资金管理，有效限制机构间交叉性业务，防范单个机构关联交易风险扩散传染。企业还应该严格规范信息披露制度，定期编制并及时更新股权结构，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系。

（三）规范金融控股公司内部关联交易行为

金融控股集團内部的金融子公司之间、金融子公司与实体子公司之间，或是金控集团的实体子公司与集团外部企业之间都可能存在关联交易。因而，要强化对关联交易的管理，应建立市场化的关联交易定价机制，将关联交易视为独立企业之间的业务往来，按照市场定价机制，保证交易的公平性，防范不规范的关联交易带来的利润转移风险。需要指出的是，从产融结合的角度看，如果将金融控股集团内部子公司的业务完全隔离，就无法实现产融结合的规模效应，这也与金融控股集团设立的初衷相悖。因此，应允许开展建立在正常的商业基础之上、符合公平交易原则的关联交易。

【参考文献】

[1] 时杰，文乔琦.我国金融控股公司监管分析[J].全国流通经济，2018（36）：109-110.

[2] 韩晓宇.金融控股公司监管的优化对策[J].银行家，2018（10）：64-66.

[3] 万魏.我国金融控股公司发展及监管问题研究[J].西南金融，2018（06）：9-17.