过尽千帆皆不是，斜晖脉脉水悠悠——财金〔2019〕10号文读后感

文/张燎

财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）（以下简称10号文）在2019年全国两会期间甫一发布，立即引起大量转发、热议。笔者分析原因主要有：一是自2017年11月的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）（以下简称92号文）之后，财政、发改再未发布过重磅级的PPP相关政策文件；财政部完成清库后，PPP究竟是进还是退？市场对PPP的政策走向普遍缺乏稳定预期，各地方财政部门管理的松紧尺度也把握不一，亟待监管层统一权威发声。二是PPP行业经过四年高速发展，已经形成了一批利益攸关者，其对PPP政策文件高度敏感，一旦推出，必然引起大家热烈讨论，各抒己见，一吐为快。

笔者经过认真研读领会，尝试从文件出台的背景、核心要点、政策效果、政策意图等几个方面做一番分析揣测，权当 “读后感”，期待与读者共同交流讨论。

一、文件出台背景

将PPP模式放到中国经济社会发展的历史透镜中观察，它是在我国发展到中等偏上收入水平，市场经济体系建设初见成效，经济规模排全球第二，但国有经济占主导地位这一阶段兴起的。中国PPP模式的发展道路是非常独特的，区别于英国、法国、加拿大、澳大利亚等工业化国家，或者印度、柬埔寨、肯尼亚、尼日利亚等发展中国家，无先例可援，缺经验资鉴，遇到一些问题和困难也在所难免。

出于管控预算软约束和政府债务风险的目的，中央政府2014年以来封堵了地方政府的几乎所有非标准化债权融资渠道，单单留出PPP这样一条“华容道”，自然成为地方政府融资情绪井喷的出口。前几年中国PPP的异化跑偏，各式各样走火入魔，就不难理解了。在2018年的地方政府隐性债务核查中，有关部门在多地核查时认为凡是有政府支出责任的PPP都可能引发隐性债务，PPP项目都得计入政府隐性债务，大有“倒洗澡水连同小孩倒掉”的节奏。当监管部门政策出现左右互搏的矛盾信号，实施PPP项目的主战场——各级地方政府，便开始明显排斥使用PPP模式。

此外，像项目评估论证筛选、社会资本招标采购、绩效考核挂钩办法、财政预算资金使用范围、财政承受能力空间的使用和管控、项目资本金高杆杠、PPP项目融资难等热点争议，的确存在不小的改进空间。而部分地方政府已经结合自身情况，启动相关改革。

二、文件核心要点

研读完10号文，掩卷长思，不禁感慨监管层用心良苦，在中国推行PPP真心不易。财政部门严格管理PPP的两个抓手是入库和财政承受能力监管，10号文主要就围绕如何利用这两个抓手强化管理，做出了若干规定。

对于文件的核心要点及其可能影响，笔者的看法如下：

1．第一部分提到的“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”四项原则，都是大家普遍认同的“好”的PPP监管环境特征，虽然现实中这几方面均存在不同程度的差距，但作为工作总体要求和目标，明确提出来还是有必要的。

2．第二部分重点谈何为“规范”PPP。列举6条规范PPP项目的必备特征，外加3条针对新增政府付费PPP项目的审慎条件，再加上硬化财政承受能力监管的“5-7-10”措施（即地方政府支出责任达到财政承受能力5%，停止新上政府付费类PPP项目；达到财政承受能力7%，上级财政和信息系统给予风险提示；达到财政承受能力10%，不允许任何新项目入库）。当政策设计被导向如何更精准地定义“规范”，是比较难做的事。政策制定者最终决定使用这个结构性不强的指标来定义“规范”，很可能有他们的苦衷和不得已。然而，有必要指出其中几处规定的推论及连带影响。

一是关于风险分担机制的原则描述，即“社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险”，可能会导致地方政府在执行时，根据文件描述理解为政府不能分担任何需求风险（在收费公路、民生、公共服务设施，政府承担一定比例的最低需求风险——像最低车流量、保证水量、最少参观人次——是必要和有意义的，但这类需求风险往往被误解为运营风险或有固定回报的嫌疑，而让社会资本方全部承担），同时弱化存量资产转化PPP（因为不含建设环节）可能性。

二是项目识别筛选机制。经过这几年的实践，大家欣慰地看到PPP的前期识别和论证的两个主要工具，物有所值论证、财政承受能力评估逐步成熟，但是为什么两项评估论证又常常受人诟病，沦为“走程序”的背书？主要还是因为没能理解PPP项目从概念设计、识别筛选、评估论证到招采竞争直至中标授约，在数量上应该形成沿时序先后的“漏斗型”筛选机制，两项评估论证和可以增加的项目成熟度、优先度评估，正是用来筛选项目的有用工具。

1.2.1.1 成立干预小组 干预小组由取得心理咨询师资格证的副主任护师2名和主管护师2名、工作2年以上的护师4名组成。研究开始前对小组成员进行研究内容、研究流程及研究方法等统一培训。

三是关于绩效考核挂钩的规定，即“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”都是业界长期主张的“绩效考核，按效付费”正确原则，只是文件的写法仍留有很大的理解和变通操作的空间。“完全”是不是理解为建设融资运营全成本与产出绩效100%挂钩？小幅度的考核不达标扣费是否会被理解为“降低考核标准”，从而固化政府支出责任？社会资本及其背后的融资机构怎样看待完全挂钩和不降低考核标准的方式引起的项目公司收入现金流的波动风险？

四是项目资本金。在笔者看来，资本金比例是一个伪命题，其实项目资本金比例本身应该交由市场中的基建项目发起方和债务融资方去博弈决定。在这个问题背后，更为本质的一个尴尬现实是，中国基建投资市场参与者中，除了政府之外，一直缺乏长期资本的供给者，尤其是真股权（权益性）资本供给不足。譬如，规定了“项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金”，在自有资金的定性上，还要不要落实穿透原则？穿透到哪一层，借来的长钱可否作为自有资金缴纳资本金，还是类似高杠杆的金融机构那样，仅有固有资本才能视作自有资金？但这需要配套的机构监管体系，对于涉及广泛的社会资本监管有无可能？

五是信息披露。文件规定“及时充分披露项目信息，主动接受社会监督”。实际工作中，笔者发现比较普遍的PPP项目“强披”信息披露不完整，变动更新不主动、不及时的现象，阻碍了市场信息透明，弱化了对政府、社会资本的约束。监管部门由于面对巨量的被监管对象、行为和海量信息，监管资源投入不足（可以对比证券市场的监管人员、监管手段武装到牙齿的水平），事实上很难做到对信息披露违规的及时发现、甄别和处罚。长此以往，势必侵蚀监管部门的信用和权威。

六是污水、垃圾处理PPP项目的财政承受能力豁免。文件规定“污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外”，是理解为污水、垃圾处理PPP这类项目的政府支出全部从财政承受能力监控中剔除豁免，不占用财政承受能力空间吗？大家知道，污水垃圾处理行业，各地政府已经建立了不同标准的收费机制，这些收费资金进入财政专户，形成政府性基金预算收入，但要实现污水、垃圾处理设施的全成本补偿平衡，除了专项收费资金外，通常需要政府从一般公共预算中再安排一部分资金用于补缺口。真正应该计入占用财政承受能力的政府支出是这部分补缺口的补贴。由此可以得出两个推论：一是政府性基金预算一刀切禁止计入财政承受能力公式的分母，不尽合理；二是污水、垃圾处理项目，完全从财政承受能力监管中豁免并不合理，其需要的政府缺口补贴支出需要计入财政承受能力公式的分子。

七是竞争性采购。招采程序方面，文件基本重申了215号文的规定，未做细化的要求。相信实操人士了解，当前PPP采购阶段的焦点问题是项目需求识别不准和采购用时太短太仓促。技术和运营专家介入很少或完全未介入，需求识别不准，自然编制不出清晰的产出说明，只能算建设工程量，用万金油式的“可用性付费”替代关联项目产出效果的绩效指标。采购用时过少，社会资本没时间踏勘、调研、评估和优化，政府方、社会资本和金融机构没有机会在采购阶段进行充分博弈，这是招标采购阶段的主要矛盾，若要形成有效的采购竞争，需要瞄准这两大问题攻坚克难。

八是文件对无关联资产胡乱打包，辅以点缀性运营职能的PPP项目包装方法说不，展现了政策制定者对实际问题掌握的熟悉度，切中要害，精准发力。使用者付费占比低于10%即不能入库的标准是一种导向，具体尺度未来还可以评估调整。

九是政府性基金预算使用。文件中有提到：“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”，这个被业内喻为“一刀切”的规定威力巨大。不仅可能影响到笔者前面提及的污水、垃圾处理项目的政府性基金预算使用，也将冲击和限制相当一部分基于TOD、EOT原理的交通、环境治理和片区开发类PPP项目的结构设计，因为它们都不同程度需要使用PPP开发产生的土地增值收益，反哺项目投资回收，形成所谓“土地溢价归公”的效应。尽管有专家分析称，政府性基金预算在不超过30%的比例范围内，可以结转到一般公共预算支出，但问题是投资人和金融机构对政府基金预算何时结转、多少能结转难以把握和预测，将会影响其对政府支付资金来源保障度的信心。

3．文件第三部分是财政部门如何对PPP项目进行规范化管理提要求，即对不规范行为的监管“亮剑”。具体包括一种直接退库的严重情形（承诺固定回报、回购社会投资人资本金、保障最低收益率），和另外四种整改合格方能留库的一般情形（社会资本主体资格合规性、遴选程序合规性、财政承受能力超限、以债充股、未及时信息披露等等）。总体要求符合PPP模式基本原理和此前的各种政策规定，只是笔者仍然担心监管部门的精力、手段和资源投入。

4．第四部分的营造PPP规范发展的外部环境，旨在响应国家的近期政策导向，有政治正确的必要。对其中几处规定，笔者也有一些想法：

一是民营和外资，其实它们不需要优待，只是需要不受歧视，在采购资格和融资支持上获得公平对待。现在优待民营和外资企业，可能是对其他所有制企业的不公平，而民营外资恰恰是从饱受不公平市场待遇走过来的。

二是文件提出“优质优价”的原则非常好。PPP招标采购也是公共采购的一种，以前存在过度追求采购最低价的趋势，而有意无意忽略了“物美，往往不会价廉”。若要破解这个难题，专业有效的需求识别和管理是关键，以实现有多少预算，采购什么样的项目功能、效果，并非最低价最优。

三是项目资本金是个大问题。有关部门是否测算过，以PPP项目库的投资总规模和符合穿透原则和比例要求的资本金，究竟需要多少真股权自有资金？在国内目前的资本市场和监管政策下，合格的社会资本都有哪些，能不能实现如此规模的合规融资？如果存在比较大的缺口，可能需要PPP管理部门协调金融监管部门共同研究放松管制的对策，给予财务投资人参与的合规途径，否则市场可能又倒逼出名股实债、固定回报的怪象，只是手段更隐蔽和高明罢了。

四是关于隐性债务。“符合条件的PPP项目形成的政府支出事项，以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据，是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出。各地要依法依规将规范的PPP项目财政支出纳入预算管理……”文件在第四部分用比较间接的方式，说明了规范的PPP项目的政府支出责任不是隐性债务。虽然没有直接痛快地说合规PPP项目的政府支出责任不是隐性债务，但这可能是部门司局之间妥协的结果。

五是项目库的作用。两个“不以入库”的表述引起市场广泛热议，有人认为这是监管部门的“自弃”。笔者觉得另一种规定表述或可考虑：“入库不是项目合规的绝对保证，入库也非金融机构融资的唯一条件”。

六是对咨询机构和专家的严格管理。一段时间以来，PPP市场的过度繁荣和缺乏管理，一定程度上催生了中介机构市场和个人专家的种种乱象。然而，强化对咨询机构和专家的管理，靠什么？单靠两三级监管部门的公务员恐怕不现实，人力资源太少，技术问题太多，专业模糊地带空间太大，防不胜防！相反，应该尽快建立行业自律组织，充分发挥自律组织的自治、自查、自纠和自愈功能，才是咨询中介行业的自救之路。

三、核心政策意图

10号文的核心政策意图，可以归结为提纲挈领的四个字“规范发展”。

大家都知道，引发2017年这轮调整的原因在于PPP发展有些过火，出现背离PPP改革初心的诸多不规范现象，产生了一些“固化、泛化”为表征的风险，隐性债务风险是直接的导火索。92号文仅仅是启动了一个清库的行动，至于何为规范、哪些是不规范的PPP，92号文中除了提出“四化”现象和要求绩效考核挂钩30%之外，并未言明。“规范”，似乎仍然是一段公说公有理、婆说婆有理的难断公案。

监管部门承受的压力越来越大，原先寄希望于《PPP条例》立法尽早出台，以正本清源，厘清诸多PPP规范发展的重大争议问题。但由于2018年国内国际形势风云变幻，经济下滑、民企遇冷、中美贸易战、减税降费成为焦点，可能的结构性改革压力滞后了PPP条例立法进程。条例出台一时半会看来实现不了，但自2017年4季度PPP踩刹车以来累积的问题，亟待一份正式文件来澄清和宣示，10号文可能是《PPP条例》未出台前的一种替代性指导意见，试图将PPP列车拉回到正确的轨道上来。

笔者认为，10号文的着眼点，意在给业界讲清PPP项目何为规范，什么是财政部认可的PPP模式。由于文件给PPP加了很多定语和条件，进一步限制了对PPP的广义解释的可能性，是一种对PPP更加狭义的理解和约束。但狭义PPP是否就一定适合中国的规范发展，个人觉得仍有观察和讨论的空间。

四、小结与展望

欣赏油画时，观赏者需要适当远离画布，站在一定距离之外来观察画作，才能领悟到它的精妙构图和笔法。观察和思考与PPP规范发展关联的根本问题，同样适用类似原理：适当远离纷扰的市场喧嚣，静心考量PPP模式的初衷、特点和作用，才能看清看准。

个人认为，切不可太过受政绩和商业利益驱动的影响，认为政府和社会资本合作（PPP）模式是包治百病的万应灵药，以运动式的方式大推PPP，容易虎头蛇尾，其效不彰，其行不远。PPP制度设计时，应该把它打造成基建、公共服务领域“少而精、少而真”的供给方式之一。不以规模论成败，但求绩效得改善！

PPP的规范发展，如果突出抓（规模）大、求（速度）快，肯定是搞错了方向，而应抓守约践诺，抓精心设计，抓效率提升，抓可持续发展的制度设计。正所谓“过尽千帆皆不是，斜晖脉脉水悠悠”。应该避免让国家治理体制改革被PPP项目交易洪流裹挟着走。

一份文件解决不了所有问题。笔者非常赞赏10号文对迷茫中的PPP规范发展指引方向的作用，然而也不宜对10号文期待过高，避免陷入一轮轮“兴奋—疑惑—失望—迷茫—兴奋”的循环。能不能跳出循环，采取少量试点，汲取经验教训，自上向下进行制度设计，然后扩大范围推行，严密监管，适时纠偏，方能行稳致远。