烂壳也有春天，退市制度再磨十年功

胡东辉

ST慧球8月8日晚间公告，公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。根据重组方案，ST慧球拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为39.95亿元，占ST慧球2018年末资产总额10725.99万元的比例为3724.6%，拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值占ST慧球2018年末资产净额4046.85万元的比例为9871.88%。此次交易构成重组上市，ST慧球摇身一变将成新浪天下秀。

天下秀两步走借壳上市

天下秀的实控人之一是新浪集团，另一个实控人是公司创始人李檬，公司主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。此次天下秀借壳ST慧球上市，实际上是分了两步走。第一步是天下秀溢价238%协议受让ST慧球原控股股东瑞莱嘉誉持有的11.66%的股份。第一步交易已经在2019年1月24日完成，ST慧球的控股股东变更为天下秀，实际控制人变更为新浪集团和李檬。

第二步是ST慧球向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，ST慧球为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方;吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，ST慧球作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。第一步交易中天下秀受让的ST慧球11.66%的股份将被注销，天下秀作为现金选择权提供方将为ST慧球的全体股东提供现金选择权。此次交易完成后，ST慧球的实际控制人仍为新浪集团和李檬。

天下秀是在2018年11月30日與ST慧球原控股股东瑞莱嘉誉签署股份转让协议的，当日ST慧球的收盘价为3.66元，公司总市值14.46亿元。消息一出，ST慧球股价连续涨停，马不停蹄一口气冲高至6.73元。此后稍作盘整，再接再厉稳步盘升至8.66元，8月7日收盘价8.31元，公司总市值上升至32.80亿元，较签署股份转让协议时上涨了127%。虽然本周五ST慧球复牌后股价由涨转跌，但天下秀的股东已经赢了。

烂壳新生冲击退市制度

这是又一例活生生的乌鸡变凤凰的戏码。ST慧球的往事不堪回首，鲜言一手操纵的1001项议案荒唐事就发生在ST慧球身上，产生了极为恶劣的社会影响。多年来公司经营一无是处，如果按扣非净利润计算，公司从2010年到2012年连亏3年，2013年到2015年这3年每年都只有几厘的收益，到了2016年至2018年又是连亏3年。就是这么一家劣迹斑斑已经烂到根的公司，却被天下秀看上了，而且一路过关斩将居然将借壳上市做成了，摇身一变成了具有互联网基因的新媒体营销服务商。这个生动事例告诉投资者，再烂的壳也有春天，不要小看任何一只股票。

ST慧球的咸鱼翻身，树立了一个脱胎换骨的新标杆，将导致一大批壳资源股死灰复燃，受冲击最大的则是退市制度。这么多年来退市为什么这么难？主要原因是每一只退市股的市值都不低，市值是靠投资者的资金撑起来的，如果退市得不到赔偿，投资者将蒙受巨大资金损失。监管部门投鼠忌器，体恤投资者的损失，所以退市政策时紧时松。松一松壳资源股就会鸡犬升天，紧一紧壳资源股又跌得昏天黑地。这么来回折腾，投资者就再也不信了，所以壳资源股跌到一定程度就跌不下去了，再烂的壳也值十几亿元。这个样子退市不难才怪呢。

在ST慧球获得新生的同时，也有一些重大信息披露违法、严重财务造假和股价跌破1元面值的股票面临退市，这传递出了什么信号呢？仔细分析以后可以发现，如果严格按照现行退市制度执行，应该退市的股票已经越来越多，这是市场不能承受之重，所以对符合退市条件的股票没有赶尽杀绝，而是网开一面。但有几种股票退市概率还是很大的，一是重大信息披露违法;二是社会公众安全类重大违法;三是严重财务造假;四是股价连续一个月跌破面值。对第四种情况，市场存在争议，认为过于严苛，不排除将来修改规定放其一条生路的可能性。反过来看，公司业绩烂不可怕，只要有人看得上，就有可能获得新生，如果找到好婆家，还能卖出好价钱。至于退市制度，还要在长期磨合中慢慢完善。