越南《企业法》对企业登记制度的改革与创新

宫玉欣

【摘要】伴随着社会的发展，国际合作的重要性加强，越南于2014年11月26号修改了《越南社会主义企业法》（以下简称《企业法》）。本法包括10章共213条，对公司登记制度有创新性的改变。笔者结合《企业法》于越南的实践，分析越南新《企业法》对公司登记制度的新点及存在问题，最终针对此类问题提出改善的建议。

【关键词】越南;企业登记制度

越南《企业法》给企业的经营活动创造更有利的条件，减少其行政手续。越南立法者期待新法能够改善越南经营环境，能跟其他国家竞争促进越南经济发展。

一、《企业法》对企业登记制度的改革创新

越南2014年《企业法》已克服2005年《企业法》的限制，根据社会发展而提出新的规定，新《企业法》对企业登记制度有很大的改革，其改变如下：新《企业法》统一规定企业登记管理，将内外资的登记都依照《企业法》进行，将企业登记手续和投资申请手续分开。越南以前《企业法》和《投资法》规定：投资证书同时也是营业登记执照。可见，其规定有利于投资者减少行政手续，但其也存在一定问题，例如对于具备投资证书的企业是否可以在登记机构进行更改营业登记未明确规定。可2014年颁布之后投资证书不能代表企业登记执照，投资证书变成企业登记文件需要的文件之一。国家在登记机构统一进行管理企业登记的问题。

（一）越南把营业登记和税务登记的手续合并为企业登记手续，减少企业登记文件的处理时间

根据国家营业登记改革方案，计划投资部和财政部、公安部已经给政府申请2010年4月15号的43号/20IO/ND-CP的议定。它对登记手续有很大的改变：其一，减少企业成立的手续，改变营业登记和税务登记为5天。第二，统一企业号码为企业号码，以便登记机构和税务机构以及其他的国家机构进行信息分析以及统一管理。其三，成立国家关于企业登记的信息系统，并在全国范围内使用。根据这个规定，发起人只需要把唯一的文件（包括营业登记信息和税务登记信息在唯一的机构（营业登记机构）提交后发起人可以领到企业登记证书（税务登记证书）和企业号码。越南《企业法》把些规定具体化，减少了登记时间为3天。登记机构和税务机构的协作对接减少了企业进入市场的周期，提高企业的公开性，有利于提高国家的管理效果。

（二）对企业登记制度实现“宽进严管”的政策

2014年《企业法》删除企业设立时不合理的条件，新法关于公司登记文件已经删除要求发起人的职务证书、法定的最低资本等。其规定促进社会的发展，鼓励人民发挥自己的能力，避免贪污腐败现象发生。越南将企业设立和企業进行经营活动分开，根据新法商人可以设立公司，但进行经营要达到行业法律要求，并具备国家有关机构的经营许可证才可。因为新的规定，所以企业执照也减少内容，现在只包括企业最基础的信息：公司名称和号码;公司住所;公司法定代表人;公司注册资本。和2005年相比，2014年《企业法》已减掉3个内容，包括：第一，分支机构的地址和名称;第二，经营范围;第三，法定资本。另外股份公司还删除其发起人的信息、他们控制的股份和价值和可以招买的股份因此，企业当变更经营范围的时候不要进行企业变更登记，企业登记机构也不要重新颁发企业登记执照，企业那时只要给登记机构在经营范围变更10天之内通报。可见，越南新法把不合理的内容删除掉，这样可以让登记手续简单，减少当事人和国家机构的责任。

（三）新法给企业更多自主权，大幅减少了行政权和国家对企业的不必要的干预

2005年《企业法》规定企业只使用一个公章，特殊的情况可以使用第二个公章和要在公安机构进行公章登记手续。但新法规定企业可以自由决定公章的数量、内容、形式，同时向企业登记机构进行通报，在国家企业信息系统进行公布。

二、越南企业登记的评价与建议

越南新《企业法》企业登记制度的“宽进严管”改革有利于完善越南企业登记制度，对越南经济有积极的影响，促进内外投资者往越南设立企业。越南企业登记还存在下面几个问题：

（一）国家登记信息系统缺少特殊企业的信息

越南2014年《企业法》第3款规定：“专业法律有特殊规定企业成立、管理组织、清算或者跟企业有关的活动就使用其法的规定”。事实上，各个行业有特殊的行业规定，比如保险经营法、药法、律师法等等对于他们调整的行业有特殊的规定。因此，很多公司没有在经营登记机构进行登记，他们的信息并没有保存在国家关于企业登记信息系统中。越南应促进企业登记有关机构信息分享，完善国家登记系统信息

（二）越南很多行业还要求经营许可证

此类企业在收到经营许可证后才可用正式进行经营活动。越南的经营许可证数量比较多，分布在很多不一样的法律，有很多不合理的规定。越南想提高经济的发展应该减少要求许可证的行业。

（三）公司登记证书记载的内容删除了经营范围存在明显不合理

现在的规定只减少准备文件和登记的时间，但国家管理活动有很大的困难。笔者认为越南将来应该规定：如果公司进行特殊行业的话在公司经营登记证书要记载行业的内容。

（四）提高企业登记有关机构的联结工作

越南将来对外国投资者的企业登记也可以将投资登记和公司登记二合为一，意思是两个相当机构在实现自己的工作有联结，跟税务机构和登记机构联结一样，申请登记者仅需将申请资料提交给投资机构，然后投资机构与登记机构内部协作，最后将通过审核的文件返还给申请登记者。

（五）越南要提高企业登记工作人员的能力工作，提高企业登记后的检查，关于企业登文件可明确规避免贪污腐败现象发生。