关于拟上市公司多重身份实际控制人股权激励会计处理的探讨

李金彩

摘 要：近年来，股份支付在我国得到越来越广泛的应用。与普通的股权激励不同，当发行人低价授予多重身份实际控制人股票时，是否应确认为股份支付，拟上市公司股份支付公允价值的确定及后续计量问题仍存在较大争议。本文从股份支付的经济实质出发，结合典型案例，对比分析国内外会计准则的相关规定，从理论层面和实务操作入手，为这一问题的会计确认及核算提供有力参考。

关键词：实际控制人;股权激励;股份支付;公允价值

2018年4月，雷军在小米集团上市之前获得价值15亿美元（约98亿元人民币）的股票激励以褒奖其对公司的贡献。此次股权激励不以小米未来的未来业绩或股价表现挂钩，公司当年一次性计提了股份支付费用。在此之前，京东董事会在2014年将公司股权的4%授予公司董事长刘强东价值6.06亿美元的股权激励，同样一次性计提股份支付费用，致使当年报表亏损36.85亿元人民币。与直接授予普通高管的股权激励不同，雷军和刘强东在获得上述股权激励前均属于公司第一大股东（激励计划实施前，刘强东持京东18.8%的股份，雷军持小米31.4%的股份），其中，雷军通过双层股权架构设计，所拥有的投票表决权甚至超过50%。然而，国内公司对于上市前的同时担任高管、董事的大股东或实际控制人（以下简称为多重身份实际控制人）低价增持股票或获得其他权益工具的会计处理却存在较大差异。如旭升股份在2015年（公开上市前）向实际控制人徐旭东（兼任董事长、总经理）及亲属和其他高管以1.16元/股的价格（低于外部投资者4.92元/股的价格）定向增发股份，该公司当年仅将高管及其他员工获得股份确认为股份支付并予以费用化处理，而未将授予实际控制人及其亲属的部分确认为股份支付。同年7月，东方环宇也向实际控制人李伟伟（兼任董事会秘书）和高管以低于公允价值的价格发行1500万股新股，并将此次增发全部认定为股份支付。由此可见，对于发行人向实际控制人低价发行股份是否应确认为股份支付的问题，实务界产生了较大分歧，严重降低了财务报表的可比性。而且，与上市公司不同，拟上市公司在决策规范性、股价公开性等方面都相对欠缺，这也为股份支付方案的合理性及其会计核算带来了极大挑战。

基于此，本文从股份支付的经济实质出发进行论证，并结合国际财务报告准则和美国现行会计准则的相关规定和经典案例，为拟上市公司多重身份实际控制人获得的激励性股权的会计确认及核算问题提出相关建议。

一、什么是股份支付

目前，各体系下对股份支付的定义和解释不尽相同。《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS 2）规定，股份支付是指公司为接受商品或服务而支付包括股份或股票期权等其他权益工具的交易，并做出费用化处理的规定;美国的《财务会计准则公告第123号——以股份为基础的支付（修订）》（SFAS 123R）则考虑了将获得的商品视为资产的情况，但我国的《企业会计准则第11号——股份支付》）并未强调股权与商品的兑换。总结看来，无论是国际会计准则还是我国现行会计准则均强调股份支付的交易主体必须是公司（股份发行人）与职工或公司与向其提供服务的其他方;交易的目的是获取职工或其他方的服务，而非换手获利;交易的对价或其定价与公司自身权益工具未来的价值密切相关。我国公司目前实施的职工期权激励计划即属于这一范畴。股权支付的实质是全体股东牺牲部分利益以换取未来期间职工及其他方的服务，原有股东的利益让渡和对股份接受方的激励作用是确认为股份支付的重点。

二、拟上市企业股权激励会计核算的挑战

证监会在2009年6月11日发布的《股权激励有关事项备忘录1号》中强调：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。这一规定表明，实际控制人或控股股东在一定条件下同样可以成为股权激励的对象。国际财务报告准则和美国会计准则均对支付给员工的股权激励直接做出费用化处理的规定，但是却并未区分多重身份实际控制人获得激励性股权与一般高管的区别。

相较于已上市公司的股权激励在方案实施和公允价格计量等方面的透明度、公司治理的规范性、监管的多维性，拟上市公司的情况则更为复杂，主要表现为以下几个特点：第一，上市前股权激励信息不公开披露，因此，股权激励方案制定的合理性、决策过程的规范性和实施的完整性缺乏佐证依据;第二，激励方案授予当时股份未公开流通，缺乏公开市场交易价格作为参考，公允价值判断存在较大难度;第三，相关会计准则缺乏明确的指导，公司对IPO前股份支付的会计核算多依赖于窗口指导或过往案例。在诸多因素干扰下，发行人在IPO前是否出于激励目的而授予多重身份实际控制人的权益工具往往缺乏佐证证据，同时，当担任高管或董事的实际控制人低价获得新股时，实际控制人即属于利益的让渡方也属于利益接受方，实际控制人身份的多重性对方案的激励效果也造成了极大干扰。这种情况下，相关事项是应确认为股份支付还是股东配售，各会计准则均未给出明确参考，这为会计核算带来了极大挑战。

三、IPO前多重身份实际控制人股权激励的案例分析

在小米和京東的案例中，两家公司均将股权激励认定为股份支付，并做出了费用化处理;而国内上市公司旭升股份和东方环宇则对实际控制人增持部分做出了完全不同的会计处理。我们深入剖析了京东与小米案例的基本特征，做出如下总结：第一，案例中，雷军和刘强东在接受股权激励前虽然属于第一大股东，但两者担任高管的薪酬均远低于同行业平均水平，其中，刘强东每年基本工资为1元，雷军在2017年的薪酬为0。由此可见，股权激励在一定程度上弥补了两者显失公允的现金薪酬。第二，二者虽然属于公司大股东，但持股比例不高，均通过双重股权的架构设置实现对公司的控制，而实际持有的股份并不足以直接形成控制。因此，实际控制人有动机通过获得更多的股权来支撑自身对发行人的控制权。第三，激励方案决策过程中二者均进行了回避，由非关联方股东投票表决，决策过程合规、透明，保护了其他股东的利益。

根据上述案例和股权支付的经济实质，结合国内外会计准则的规定，本文认为对多重身份实际控股权激励的认定应从以下几个方面出发：

（1）基本判断依据：明确发行人低价授予多重身份实际控制人股票、期权等权益工具的目的，以公司是否是为了换取职工服务而支付对价为基本判断依据。

（2）辅助判断依据：

①实际控制人在发行人中担任的职务及其对发行人贡献的重要性进行判断。实际控制人的董事、高管身份对发行人的历史贡献和未来发展的重要性越高，则确认为股权激励的动机越强;通常情况下实际控制人虽然担任董事长，但不兼任高管或为非执行董事，可以作为不确认为股份支付的依据之一。

②实际控制人持股比例是否对发行人实现绝对控制。从激励动机上看，当实际控制人持股比例过高时，其经济利益主要来源于已有股份的分红和价值提升，此时，实际控制人通过提供服务获得增资或扩股交易中额外收益的动力不足，即，发行人无法通过支付股份达到激励职工提供服务的目的。

③实际控制人在报告期内领取的薪酬是否显失公允作为判断发行人是否以股份支付作为获取其服务的对价的辅助依据。

④增资和股权转让过程中，决策过程是否合规，决策议案是否公允。在增资过程中，应通过董事会、股东大会决议，重点关注其外部股东、外部董事（包括非关联方董事和独立董事）意见，增资价格是否显失公允、实际控制人是否回避表决等情形。证监会规定了股权激励决策中关联股东回避的基本要求，实际控制人参与决策时，不能再认定为股权激励，而应认定为股东配售。

⑤股权激励实施前后，发行人或全体股东有无对实际控制人让渡利益。

四、IPO前多重身份实际控制人股权激励会计核算的建议

据此，本文根据不同情况对多重身份实际控制人低价增持的会计确认提出以下几点建议：第一，依照考境外上市实践中的惯例，实际控制人持股比例若达三分之二以上，在难以区分两重身份何者为主且无明显相反证据（如报告期内其薪酬显失公允）的前提下，建议可以认定为股东配售，而不作股份支付处理。第二，当实际控制人持股比例少于三分之二且在发行方兼任高管的薪酬显著低于同行业平均水平时可以认定为股权激励，并作股份支付进行会计处理。第三，当实际控制人持股比例少于三分之二，且其高管或董事身份为公司（其他股东）创造了更大的效益（如公司发展极大程度上依赖于高管个人影响力）时可以认定为股权激励，并作股份支付处理。第四，在增发过程中，入股增发对象中同时包括未在发行方任职的外部股东时，根据一致性原则，实际控制人增持的部分股票也不应确认为股权激励。第五，对于其他情况应该结合我国会计准则的相关规定及增资扩股的目的、决策过程的合理性、方案的公允性等方面做出判断。

对于非上市公司股权支付的会计核算，美国会计准则将内在价值法作为计量依据的一种，而国际会计准则和我国现行会计准则均未对非上市公司的会计计量提供明确参考。但是，内在价值法的计量前提是股票的公允价值公开可得（内在价值=股票公允价值-行权价格），当股票公允价值无法直接获取时，内在价值法的计量也同样不再适用。由于拟上市公司股份支付的会计核算，有必要采取替代手段对其公允价值进行间接估算。已有案例中一般存在以下途径：（1）采用估值模型计算权益工具的公允价值，常用的模型包括二项式模型（Binomial Model）和布莱克-斯科尔斯模型（Black-Scholes Model）。在雷军和刘强东的股权激励案例中，两家公司均采用了二项式模型估计权益工具的公允价值。但是，公司在模型选择和参数设定上具有较大的操控空间。如京东的年报中显示，在上市前，股权的公允价值根据管理层估计确定，上并根据历史股价波动率估计预期股价波动率;而小米的年报中则显示，股权激励中股权的公允价值采用贴现现金流法进行确认，未来表现的预测（如股价波动率的确定）则基于是最佳估计进行确定。（2）以转讓给外部投资者的价格替代公允价值。距离授予日越近的外部投资者（一年内的战略投资者）入股价格参考价值越大，若存在多个外部投资者且入股价格存在差异，应采用入股价格平均值确认公允价值。如旭升股份以同期引入外部投资者的增资价格作为权益工具公允价值的确认依据计算IPO前高管低价购股部分形成的股份支付费。（3）无外部投资者入股价格可供参考时，应采用经第三方中介机构审查评估的每股净资产评估值作为替代。如东方环宇便采用这一方法确定股份支付额和相应的管理费用。（4）当上述几种条件均无法满足时，可以考虑直接采用每股净资产作为参考依据。

根据不同的交易约定，股份支付可进一步划分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。在明确股份支付的经济实质和克服会计核算干扰因素后，可根据现行准则的规定进行规范化处理。除此以外，对于分期行权的股份支付方案，在会计核算中需要进一步考虑各期行权条件是否独立。若各期之间行权条件不存在相互影响，则应区分为若干个子计划分别进行处理，以避免不合理的费用化处理对公司损益的影响

本文对拟上市公司多重身份实际控制人股权激励的会计确认及计量问题进行剖析，结合股份支付的经济实质和相关案例提出建议，以期为相关会计核算提供一定的参考。

参考文献：

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