独立董事在合资企业治理中的作用及构建探究

吴 滢

前言

独立董事的制度构建，是对董事会公司治理职能的优化，同时也是促进上市公司科学经营发展的重要保障。当前，欧美国家在董事会中引入独立董事，并以法规的形式进行明确，强调独立董事在董事会中的占比及职能。在纳斯达克创业板，要求独立董事所占比重在三分之二以上。独立董事在董事会中的占比，成为公司有效智力的重要标志，同时也是强化公司决策经营的有力保障。在两权分离的桩体之下，董事会中引入独立董事，能够依托专家化的监督主体，为企业决策发展提供专业化的决策部署。因此，独立董事在合资企业治理中的作用体现，正是公司治理优化的内在需求，通过合理设置专业化的独立董事，强化董事会的决策监督职能。本文从独立董事的职能定位出发，立足董事会的作用效能，就独立董事会在企业治理中的作用及构建，做了如下阐述。

一、独立董事与董事会决策的关系

在独立董事的功能定位中，其基本功能是决策。但从实际而言，关于独立董事在公司决策效率上的影响尚未形成完善的理论阐述。有观点认为：独立董事能够在董事会的构建中，增强其独立性，这就为公司绩效的正向效应形成了促进作用；也有观点提出，独立董事在董事会的作用与公司治理及公司绩效无显著关系，即独立董事的作用被弱化。但无论是何种观点，独立董事与董事会的决策关系，应从实际出发，基于独立董事的职能定位，从独立董事会的作用出发，就两者关系的构建做出分析，是明确独立董事职能的重要基础。在笔者看来，独立董事与董事会决策关系，在于独立董事的“独立性”、“专业性”，促使两者关系的有机结合。

1.董事会的功能是决策。在两权分离的状态之下，公司重大决策的生成需要通过董事会决策。因此，董事会在公司决策发展中，起到“拍板”的作用，决策执行的偏差都会对公司利益形成较大影响。因此，董事会在公司发展中起到“掌舵”作用，是更好地强化企业决策引导的重要力量。独立董事作为董事会的重要组成部分，其所占一定比重的情形之下，不能够更好地对董事会决策进行“干预”，通过“独立性”的特殊属性，在一定程度上保障了决策科学合理性。董事会在合资企业经营发展中，通过投资决策的战略布局，为企业发展铺设道路，提高公司决策经营的执行力。

2.独立董事比重上升。独立董事在董事会的比重呈现上升趋势，这一情形的出现，与独立董事作用效能的考虑，同时也是进一步强化公司投资决策管理的有力保障。首先，董事会的董事所进行的决策需要前瞻性，但其可能受到经验的局限性影响，进而导致决策路径的依赖，缺乏投资的创新构建。而在董事会中独立董事更多地以外部董事为主，这就能够引入外部董事的“专业性”，进而更好地帮助董事会立足专业性的前瞻决策，提高公司发展决策的科学合理性；其次，合资企业在投资决策中，有显著的外部属性，这就要求决策的前瞻性，应充分立足市场的发展趋势而定。独立董事作为行业的“专家”，能够突破董事“内部属性”的决策问题，在外部资源的构建中，更好地强化企业的决策的科学性。因此，独立董事比重的上升，说明的是独立董事在企业治理中的重要作用，能够依托“专业”能力，提高公司治理水平。

二、独立董事在合资企业治理中的定位

独立董事在企业治理中的功能定位为：监督，旨在监督企业高管（董事），维护少数股东的权益。在阐述独立董事在公司治理中的作用时，关键在于明确其定位，在“监督”智能的构建中，将独立董事的功能要素、权益保障作为论述的重点。在笔者看来，独立董事的“独立性”，是对客观公正的反映，其作用于公司的决策，保障公司投资决策的科学合理性；独立董事的“权益保障”，定位于维护中小股东的权益，保障利益主体之间客观公正的意愿表达。因此，具体而言，独立董事在合资企业治理中的定位表现为：

1.独立董事形式监督功能。监督职能的生成，是基于董事会监督职能的衍生。在公司经营发展中，独立董事应发挥监督决策职能，为企业经营发展提供有力保障。一是独立董事要充分发挥监督职能，为企业规范化经营管理创设良好的内外条件；二是独立董事引入董事会中，应明确在企业治理中的定位，通过客观公正的监督决策，维护股东的合法权益，为企业内控管理建设的优化与调整，形成良好完备的资源保障；三是在解决董事会与高管行为的合法性方面，独立董事的监督职能尤为重要，要求强化独立董事的专业性，发挥财务、审计等方面的专业能力，为董事决策及其执行效率，提供真实的数据信息，进而更好地解决董事会决策效率等问题。因此，独立董事作为董事会的重要组成力量，在公司治理发展中，应明确功能定位，发挥监督决策等职能。

2.独立董事的“决策”角色。在公司治理中，独立董事能够行使监督职能，保障了董事会在专业化、专家化的决策中，提高公司科学发展的战略部署。独立董事引入董事会，能够形成专家化的组织架构，让决策主体依据专业性的前瞻决策，促进企业的良性发展。因此，独立董事在公司治理中起到“决策”的重要作用。首先，独立董事以“监督”职能为主，会导致公司治理结构的“混乱”，进而不利于公司治理的有效开展。以独立董事的“专业性”，构建公司治理的良好内外条件，能够更好地盘活企业经营发展；其次，在公司治理中，应更多地强调独立董事的“决策”角色，监督职能的构建，是不会导致独立董事与董事形成监督权的重叠，反而不利于公司治理监督职能的梳理，形成职责不清等问题；再次，独立董事应充分发挥“独立性”，在公司投资决策中，提供专业化决策，为企业经营发展提供有力保障。

结束语

综上所述，独立董事制度的构建，是公司治理优化的重要途径。合资企业治理的开展，应注重独立董事的科学设置，充分发挥独立董事的专家作用。在本文探讨中，独立董事比重有所上升，形成了专家型决策监督主体，为企业战略发展布局提供专业化决策。在笔者看来，独立董事在合资企业治理中的作用，体现于其专业性、独立性，在监督智能的定位中，通过对少数股东权益的维护，公司决策的科学指导，为公司治理提供了有力条件，是盘活企业发展的重要基础。