仙乐健康：股权交易迷雾重重上市前夕大额分红

本刊记者 林 然

近日，仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”）更新了IPO招股说明书，公司拟公开发行新股不超过2,000万股登陆创业板，募集资金总额约6.06亿元。其中占大比例的1.94亿元将用于安徽马鞍山生产基地建设项目；2.2亿元将用于补充流动资金。其余资金将分别用于仙乐健康研发中心建设项目、B2B营销项目和包装车间技术改造项目。

仙乐健康是一家专注于营养保健食品的研发、生产和销售的公司。值得注意的是，2016年仙乐健康卖掉手中自有保健品品牌“广东千林”之后，已经成为一个保健品产品纯代工企业，产品主要有软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液等。

股市动态分析周刊记者在深入研读仙乐健康招股书后发现，仙乐健康历史上存在较为频繁的股权低价转让，涉及收购国有股的问题需要格外注意。此外，上市前夕大比例分红，似乎也在告诉市场，本公司“可共苦，不可同甘”。

股权低价转让存疑

2005年，仙乐健康前身“仙乐有限”进行了股权转让。乔乔贸易将其所持仙乐有限120万元的注册资本以平价方式转让给广东千林。此后，广东千林将上述60%的股份平价转让给广东光辉。

2012年，仙乐有限曾经的第一大股东香港高恒将所持1080万元的注册资本，共40%的持股比例平价转让给了林培清、林培春、林奇雄、高峰和杨睿。受让价格按上文顺序排列依次为：550.8万元、194.4万元、140.4万元、140.4万元和54万元。五个受让方均为广东光辉股东。

以2012年为平价转让为准，当年公司所有者权益已经超过1.67亿元，年净利润4500万元。香港高恒何以“没有头脑”，如此贱卖此等高价值股权？以此类推到2005年的股权交易，仙乐健康如此低廉的股价交易，是否存在猫腻和利益输送呢？

存疑的股权交易不止一起。上世纪90年代，公司现有股东在仙乐有限明显资不抵债的情况下，“高价”收购仙乐有限，同样令人不解。

公司的前身“仙乐有限”的实际发起人分别为：广东省汕头经济特区对外商业总公司（简称“商业总公司”）、四川省乐山制药厂和香港源茂贸易公司在1992年共同出资400万元成立，出资比例为 3∶3∶4。这其中，商业总公司明显为国企背景，乐山制药也有国企背景。

1999年6月，上述仙乐有限股东将所持股份分别以39万、39万和52万 的价格，出售给乔乔贸易、广东千林和香港高恒，总转让价格为130万元。但是，根据招股书信息，审计事务所给出的审计报告显示，仙乐有限当期已经资不抵债，净资产为—169.4万元。在明显资不抵债的情况下，以公司现有股东为首的卖家，是基于何种判断，愿意出此高价收购仙乐有限？

林氏家族的股权迷雾

结合2012年以后的所有股权交易，除2013年杨睿184.22万元获得32.4万元出资比例以外，大部分都是平价交易。平价交易的核心在于基本都是在公司实际控制人“林氏”家族中进行转让（杨睿非家族成员），平价交易是最合理的避税和资产分割方式。

联系上文，2012年，香港高恒1080万元注册资本平价转让给现有“林氏”家族，其实香港高恒实际控制人冼汝和冼陈雯夫妻（分别持股90%和10%）也是家族成员之一。冼陈雯为陈琼的姐姐，而陈琼与公司实际控制人林培青为夫妻关系。

2005年乔乔贸易将120万元，30%持股比例平价转让给广东千林，乔乔贸易的实际控制人是苏跃英和陈少真（分别持股90%和10%）。

在招股书中，仙乐健康并未说明乔乔贸易的实际控制人是否为“林氏”家族的亲属成员，若不是，此次股权交易价格同样太低，或存在潜在的股权纠纷。

其次，乔乔贸易的设立的情况，出资来源，是否是公司现有控股股东的实际出资，由关联人士代为持股的影子公司呢？

如果上述推断成立，则广东千林与乔乔贸易、香港高恒将成为实际控制人直接控制的关联企业，那么在1999年对仙乐有限的收购为何要分拆成3个不同主体结构的股东，且不对相关信息进行披露呢？这不得不让人联想到，1999年收购国资股份的实际情况，当下公司实际控制人存在刻意隐瞒上述三大股东的关联关系，联合“低价”收购国有资产可能。

仙乐健康曾多次冲击主板IPO，但均无下文，其在相应的招股书中，对前文中涉及的股权问题进行了部分披露，但最新版本的创业板直接隐去了上述内容（披露要求的区别），仙乐健康是否有意调整IPO上市板块，以便隐去较为敏感的内容？

股市动态分析周刊记者对此邮件采访并电话联系了仙乐健康董秘办，但截至发稿也未收到仙乐健康的回复。

上市前夕大比例分红

仙乐健康IPO上市欲募资6.06亿元，用于多个项目的投资。实际情况是，公司在2016年处置子公司便获得了现金8.53亿元收入。投资活动现金流显示，2016年和2017年，公司处置子公司和其他营业单位收到的现金分别为：7.25亿元和2.31亿元。上述现金已经完全可以覆盖公司募投项目的总投资额。但公司选择在2016年及之后，给出超过5亿元的天量分红方案，直接将上述资金收入股东囊中。除此之外，2016年，公司支付的其他与筹资活动有关的现金也创纪录的达到2.42亿元。

上市前夕如此大比例分红处置掉公司巨量现金，尔后又意欲上市获得融资支持，是否明显存在照顾大股东利益，牺牲二级市场小股东利益的嫌疑？除此之外，2016年仙乐健康支付的其他与筹资活动有关的现金创纪录的达到2.42亿元，这部分钱花到哪里去了？因为分红后剩下的现金，并没有明确的去向，但仙乐健康2017年的货币资金比2016年还低，这2.42亿元的支出是否就是剩余的相关资金？具体构成是什么？仙乐健康并未就上述采访问题进行回答。