上市公司内部控制信息披露问题研究

李晶晶

摘要：内部控制是为公司实现其目标提供必要保障的一种管理活动，内部控制信息披露则主要是用来评价企业内部控制制度設计是否合理完善，执行是否有效的手段，通过内部控制信息的披露，可以有效减少公司委托代理关系中的信息不对称，有利于股东及潜在投资人对公司内部管理制度的有效性进行判断。近年来，越来越多的投资者也开始逐渐意识到，上市公司信息披露与公司的发展前景及经营状况关系密切，对于投资者而言，内部控制信息披露起着不容忽视的纽带角色。文章从内部控制信息的特性入手，结合2015～2017年上市公司内控白皮书，分析了目前我国上市公司的信息披露现状，揭示在信息披露过程中存在的问题，并结合影响信息披露的因素分析，对强化内部控制信息披露制度，提高信息质量提出行而有效的解决对策。最后，内部控制信息披露是对财务报告披露的财务信息的一种补充，它不但可以有利于外界投资者对上市公司的内部控制执行力度和有效性进行了解和判断，同时，也可以鞭策驱动上市公司自身不断完善内部控制管理机制，降低企业风险。因此，如何提高上市公司内控信息披露的质量，加强内部控制信息披露监管将会成一个长远的研究话题。

关键词：上市公司；内部控制；信息披露

内部控制是在一定的环境下，公司为了提高经营管理效率、充分利用各种资源，提高经营活动效率和效果，提高抗风险能力而由公司全体人员共同实施的一个持续的动态管理过程。内部信息披露则是公司根据内部控制评价的标准对自身内部控制体系的完整性、合规性和有效性进行自我评价，再以报告形式传达至投资人及报告使用者，以便其对公司价值进行评估判断的一种行为。

一、内部控制信息的特征

内部控制信息是一种非财务信息，只能采取非标准化的定性描述，而无法对其进行量化表示，这从一定程度上降低了内部控制信息质量的可核验性。这种弱可核验性容易被利用，从而导致评价过程被人为操纵，内部控制信息质量严重失真。同时，定性的表述过度依赖主观判断，信息质量难以进行客观验证，也没有统一标准的指标可以对其进行评价，又进一步降低了内部控制信息的价值。

内部控制的执行主体是公司，信息也来源于公司内部。这种特性，导致无法参与公司日常经营管理的外部投资者很难获取到有效信息。同时，内部控制活动贯穿于企业日常经营活动的全过程，是持续的动态的管理过程，具有不可观测性。而目前还缺乏统一明确且行而有效的办法，可以将公司内部控制活动的事实转化客观信息，因此，在对内部控制信息进行搜集评价时，多倚赖公司内部信息提供者的认知、价值判断、知识体系、利益倾向，以及信息评价者的专业能力和经验等一系列主观因素的影响，导致信息的真实性，合理性，有效性难以考证。

二、我国上市公司内部控制信息披露现状

近年来，财政部、证监会、审计署、证交所等相关部门陆续出台了一系列有关内部控制规范及内部控制信息披露的相关问题的规范指引，并就内部控制框架、涵盖环节、信息披露的内容与规则等各方面做出明确规定。这标志着我国的内部控制信息披露已经从自愿性环节进入到了强制性环节，这无疑对内部控制的健全起到了根本性的保障作用，同时，也提高了上市公司对内部控制信息披露的理解和重视。根据2008～2017年间迪博企业风险管理技术有限公司发布的《中国上市公司内部控制白皮书》统计可以看出，目前，我国上市公司内部控制信息披露现状呈如下特征。

（一）内部控制信息披露比率逐年上升

近十年间，内部控制信息披露比例与内部控制审计报告及审计意见披露比例基本呈逐年上升趋势，其中，2015年、2016年内部控制信息总体披露比例已经到达94.58%和91.88%；内部控制审计报告及审计意见披露比例也分别达到79.63%和72.28%；由此可以看出，在国家的指引下，上市公司内部控制信息披露的规范意识在逐年增强，信息披露政策基本得到有效执行。

（二）内部控制信息披露存在缺陷的比例较低

2016～2017年，我国上市公司所披露的内部控制信息中，内部控制存在重大及重要缺陷的比例分别为18.39%和17.88%，会计师事务所出具否定意见的分别为18家和22家，这一比例大大低于较早推行公司内部控制及信息披露的美国和日本。

（三）聘请外部中介机构对内部控制信息进行评价的比例直线上升

据《中国上市公司内部控制白皮书》数据统计，2016年有76.63%的上市公司披露了其所聘请的会计师事务所出具的内部控制审计报告，截至2017年，比例已经达到98.93%，不过，仍有部分公司选择采用自我评价报告形式进行信息披露。

三、我国上市公司信息披露中存在的问题

（一）内部控制信息披露质量不高

目前，尽管绝大部分公司已经按照政策，定期进行了内部控制信息披露，但信息披露的内容流于形式，未能有效反映上市公司内部控制的状况，无论披露的信息或结论，对于外界信息使用者判断公司内部控制执行效果的作用微乎其微。大部分公司在信息披露报告中，照本宣科，简单罗列条款或者叙述法规条款，对于缺陷的披露也是避重就轻，有甚者在报告中仅以“认定公司该年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”一句话来对内部控制的执行效果作出定性判断。因此，无论最终所披露的信息中判定公司内部控制是否得到有效执行，从内部控制信息披露的内容和结论而言，这些信息的质量都极为低下，严重影响投资者对企业价值的判断，同时也使得内部控制信息披露对于促进企业内部治理不断完善的作用变的微乎其微。

（二）内部控制信息披露的规范性有待提高

目前，我国上市公司内部控制信息披露的形式有两种，聘请第三方出具审计报告和公司出具自我评价报告，相关监管机构并未对报告方式做强制要求。

上市公司在聘请审计事务所进行内部控制审计时，注册会计师关注的重心局限在财务控制领域，而对于业务控制方面却较少涉及，与此同时，受职业道德等种种原因的影响，一些注册会计师也刻意混淆财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，故意避免出具否定意见的报告；上市公司在进行自我评价时，因为没有详细的内容规范和评价流程，因而一般采用比较简单的访谈法等进行自我测评，测评结果没有量化数据支持，同时也受到诸多主观因素的影响，从而导致所披露的信息真实性难以考证。

除了信息披露的形式和内容，我国对上市公司对于内部控制信息披露的时间，格式也并未作出明确指引，因此，虽然目前我国出台的一系列内控指引为上市公司内部控制实施及信息披露提供了指导性意见，但是，由于具体条款不够细致和规范，这导致上市公司在信息披露时，随意性较大，披露效果不甚理想。

从已披露的信息来看，无论是哪种信息披露方式，由于目前缺少有关上市公司内部控制信息披露方面详细的条文规范，所以，公司在信息披露的时候披露的形式和内容随意性较大，绝大部分公司仅披露制度健全和控制有效部分的内容，完全回避内部控制有缺陷的部分，即使涉及缺陷，也仅用只言片语略过，未对问题的实质进行定量或定性的分析。

（三）内部控制信息披露评价标准不够清晰明确

我国对于内部控制信息披露工作的研究起步比较晚，新中国成立后，我国于1986年在财政部颁发的《会计基础工作规范》中初次对内部控制作出明确规定，随后的30年间，我国又陆续颁布了多部与内部控制相关的法律法规及规范指引，通过这些法律规范，虽然对内部控制信息的评价内容、评价程序和缺陷认定等方面做出了较为明确的规定，但这些规定大多是原则导向性的，没有涉及任何诸如控制文档建立流程，内部控制测试方法或控制缺陷识别等方面的具体方法指南，缺乏实际操作性和针对性，例如，对于内控缺陷的认定标准虽然有明确的规定，但是，这些定量的标准却没有考虑到不同的行业、资产规模、风险水平等因素，致使公司在进行信息评价时，盲目套用规定，或互相模仿参考，应付了事，这无形中为公司的虚假舞弊行为提供了便利通道。

四、影响我国上市公司信息披露的因素分析

单从数量而言，我国上市公司内部控制信息披露执行情况较好，但是观其质量，许多上市公司披露的信息内容质量低下，实用价值不高，导致这种情况的因素是多方面的，既有上市公司内部因素，也有外部客观环境的因素。

（一）上市公司管理者自身对内部控制信息披露欠缺认识

我国上市公司对内部控制信息披露的必要性和重要性认识还不到位，大部分上市公司都将内部控制信息披露视作例行任务，披露的目的也是为了完成监管机构的要求，有些公司甚至于为了完成信息披露的任务，利用各种手段更改评价结果，出具不切合公司实际的内部控制评价报告，这些短视行为显示出这些上市公司完全意识不到内部控制信息披露对于企业查漏补缺，自我完善，提升价值方面的重要意义，这种情况下所做出的信息披露自然是质量堪忧。

（二）外部监管力度薄弱，违法成本低廉

从外部客观环境来看，我国相关的法律规范对于内部控制信息披露中的违规行为没有具体清晰的处罚细则，责任落实不明确，处罚手段有限，力度不够。目前，我国上市公司监管机构对于内部控制信息披露中存在的违规行为处罚都只在发布警告和谴责公告层面，对于责任主体，都没有实质性的处罚，这样低廉的违规成本，也是影响我国上市公司信息披露的重要原因。

五、完善我国上市公司内部控制信息披露的对策

（一）提高上市公司对内部控制信息披露的认识

不少上市公司还简单的将内部控制信息披露制度理解成一个暴露自身经营缺陷的被迫行为，因此，都不同程度上存在抵抗情绪，或者应付了事的心态。而事实上，公司管理层需要认识到，内部控制是公司经营活动的自我调节和自我制约的内在机制，处于公司中枢神经的重要位置，是防范企业风险最为行之有效的一种手段，它可以对公司的各种风险进行评估，不断加强对经营风险薄弱环节的控制，把风险扼杀在萌芽状态，而内部控制信息披露的意义正是要促进公司将内部控制贯穿于日常经营的全过程，通过向公众披露控制的过程、结果、效果及评价来推动公司不断建立、健全、完善内部控制机制，降低自身的经营风险，保护投资者利益，因此，从某种意义上说，内部控制信息质量的提升，是内部控制机制有效会发所带来的必然结果。

（二）完善公司内部治理结构

首先，董事会是保护和实现股东利益的主要依托，同时也是我国上市公司内部控制信息披露的主体，因此，健全发挥董事会的作用对于内部控制信息披露尤为重要。在所有权和经营权分离的前提下，为了保证内部控制信息披露的质量，上市公司要完善股东选举董事制度，使董事会具有广泛代表性，杜绝由股东委派董事长的做法，同时也要避免董事长和总经理由一人兼任的状况出现，这样才可以切实发挥董事会的管理职能，从治理结构的根源上避免“自己管理，自己监督，自己披露”的形式化作风。

其次，上市公司应该强化独立董事在公司治理中的重要机制，保证董事会运作的客观性与公正性。独立董事会和审计委员会中担负着重要的角色，有权利也有责任参与公司内部控制的全过程，而在公司中担任独立董事的往往都是具有资深管理经验、专业知识的专家，因此，保证董事会中一定比例的独立董事能够强化公司在强制性规则下披露内部控制信息的动机，对董事会形成有效的监督，提高运行效率，从而进一步影响公司内部控制机制的建设，提高内部控制信息披露的质量。

最后，上市公司应该设立完整的审计委员会，完善公司的治理机制和风险控制意识。由于审计委员会独立于管理当局，其成员均为非执行董事，且通常应具备丰富的财务和商业知识，因此公司可以充分利用其独立性和专业性，加強公司内部控制的相关性，促进公司内部控制信息披露的可靠性。

（三）强化内部控制信息披露制度体系建设

鉴于目前上市公司自愿披露的意愿和动机不足，相关监管机构应尽快建立起强制披露的相关制度和完善评价体系。

一方面，需要明确内部控制信息披露的责任主体。目前，按照我国内部控制信息相关规定，信息披露的主体界定为董事会或类似机构，但究竟是哪个机构却并没有明确。对此，相关机构应尽快加以明确，结合我国的公司治理结构，内部控制信息披露的主体应明确规定为董事会或管理层，监事会切实履行监督职责。

另一方面，对于不符合规定的信息披露行为要制定有效的法律约束机制。目前，我国还没有完善的内控信息披露的责任追究机制，在内部控制信息披露过程中，管理当局应该承担的法律职责和注册会计师应承担的责任后果都没有相应的法律规定。低廉的违约成本致使上市公司对于内部控制信息披露不够重视，形式主义滋生，严重影响了所披露信息的可靠新和真实性。因此，我国监管机构应该尽早完善监管体系，充分发挥监督职能，当上市公司存在私自隐瞒内部控制缺陷的行为或披露不真实的行为时，监管机构可以根据相关法律法规要求管理当局和会计师事务所按后果的严重性承担法律责任，从而从根本上降低上市公司投机取巧的心态。

六、结语

本文从内部控制信息的特点入手，结合2016年及2017年《中国上市公司内控白皮书》着重分析讨论了内部控制信息披露中客观存在的问题，并针对这些问题，提出具有可操作性的改进意见。随着我国资本市场的壮大，上市公司能否真实可靠的披露其内部控制信息，于广大投资者而言是至关重要的一环。真实、可靠、规范、详尽的对企业的经营业绩、管理机制和财务报告进行披露，不但有利于与投资者更好的对上市公司进行了解和判断，也可以鞭策驱动上市公司自身不断完善内部控制管理机制，降低企业风险。因此，提高上市公司内控信息披露的质量，加强对上市公司内部控制信息披露的监管将会是本文以后很长一段时间内研究的重点方向。

参考文献：

[1]周子欣.浅析上市公司内部控制信息披露与监管[J].市场研究，2017（10）.

[2]张润华，上市公司内部控制缺陷信息披露规范性研究[J].中国管理信息化，2018（01）.

[3]韩敏洁，探究上市公司信息披露概况及完善对策[J].低碳世界，2016（21）.

[4]林斌，林东杰，谢凡，胡为民，阳尧，基于信息披露的内部控制指数研究[J].会计研究，2016（12）.

（作者单位：北京北大英华科技有限公司）