国有科技型企业股权激励机制研究

佘伟军 万 宏 陈 祺 陈娟利 谢文江 徐凤生 包力庆

（1.中国石油集团石油管工程技术研究院；2.西北大学经济管理学院；3.中国石油天然气集团有限公司政策研究室；4.中国石油塔里木油田公司办公室）

人才是科技创新中最为活跃的因素，是第一战略资源[1]。股权激励作为企业激励和留住人才的重要手段，国外企业已广泛应用，效果获得普遍认可。对人才进行有效激励、激发其创新创效活力和动力，也是国有企业改革的核心内容。自20世纪90年代引入我国以来，经过不断试点和改进，股权激励政策逐步完善，试点范围逐渐扩大，现已成为国有企业改革的热点和方向。

中国石油天然气集团有限公司（简称中国石油）适应全面深化改革的需要，加紧推进股权激励相关研究和实施工作。2018年，公司设立课题开展了相关政策研究、企业调研和需求分析，结合企业实际提出了股权激励改革的相关建议。2019年1月，中国石油获批创建世界一流示范企业，在混合所有制改革、员工持股、股权激励等方面享有自主权，股权激励改革列入年度全面深化改革重点工作，正在加快推进实施。

1 股权激励内涵、方式及国内外实施情况

1.1 股权激励概念、主要模式及作用

股权激励是指激励对象与企业之间以股权为基础建立的一种长期激励约束机制，激励对象持有股权与企业结成利益共同体，参与经营决策、分享经营成果并承担经营风险。

股权激励模式主要有股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、员工持股等[2]。企业可根据自身性质、规模大小、激励目标灵活选用。

股权激励的作用包括：使员工与企业结成利益共同体，增强员工主人翁意识和归宿感；有利于调动员工积极性，促进企业业绩增长；可约束员工短视行为，有利于企业长远发展，有利于吸引和留住人才。

1.2 国外股权激励实施情况

1952年，美国菲泽尔（Pfizer）公司推出了世界上第一个面向全体员工的股票期权激励计划。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划[3]。20世纪60年代开始，日本及欧洲国家也普遍开始采取股权激励方式。20世纪80年代以来，美国股权激励计划进入大规模发展阶段。1998年，美国350家最大公司里已有30%实施了员工股票期权计划。欧洲和日本股权激励也快速发展，到20世纪90年代末，日本已有约200家公司实施了股票期权计划。目前，美国纳斯达克上市企业中，90%以上实行了股票期权计划，并已取得良好效果。股权激励已被广泛应用于国外股份制企业尤其是高科技企业，成为员工长期激励的主要方式。

1.3 我国股权激励发展历程

我国最早的股权激励可追溯到清代山西票号的“身股制”，掌柜或伙计获得身股，拥有分红权，与东家利益捆绑。现代股权激励机制从20世纪90年代初引入我国，最初主要在上市公司试行。1992年，国家体改委出台《股份制试点办法》和《股份有限公司规范意见》，许多企业以内部职工股的形式实施员工持股。1998年，因存在国有资产流失、非法交易、利益输送等问题，员工持股被叫停。2002年，《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》发布，30余家高新技术企业获批开展股权激励试点。2006年9月，国资委和财政部联合发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，规范了上市公司股权激励。

2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》发布，明确“允许混合所有制经济实行员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，允许“探索混合所有制企业员工持股，建立激励约束长效机制”，股权激励试点加快推进。2016年发布的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》和《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，吹响了新一轮股权激励改革号角。

截至2018年底，共有45家中央企业控股的92户上市公司（占中央企业控股境内外上市公司的22.8%）实施了股权激励计划，实施股权激励1年以上企业的营业收入、利润总额、市值年均增长率分别达到16.7%、14.6%、7%，明显高于国有控股上市公司整体水平[4]。此外，24家中央企业所属104个科技型子企业的激励方案进入实施阶段，其中30个已经完成首批激励兑现，绝大多数企业科技创新成果数量和能力水平明显提升。目前，试点国有控股混合所有制企业（181家）员工持股工作也在推进，央企层面10家试点子企业已经全部完成出资入股，地方层面的试点企业也完成了首批出资入股。

2 我国股权激励主要政策及核心要点

自20世纪90年代引入股权激励以来，我国出台了多项股权激励政策。在股权激励改革试点过程中，不断总结经验和教训，相关政策得到了改进和完善。目前，股权激励政策文件主要有《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，分别适用于3类不同企业。

2.1 国有科技型企业股权激励政策

2002年9月，财政部、科技部印发《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》，30余家高新技术企业获批开展股权激励试点。在总结经验的基础上，2016年2月，《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》发布，对国有科技型企业股权激励做了详细规定，包括如下主要内容。

一是界定了国有科技型企业的概念，即“中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业”，包括：转制院所企业、国家认定的高新技术企业；高等院校和科研院所投资的科技企业；国家和省级认定的科技服务机构3类。

二是明确了股权激励实施条件：对转制院所、高新技术企业及高等院校和科研院所投资的科技企业，要求近3年研发费用占当年企业营业收入均在3%以上，上一年度企业研发人员占职工总数10%以上；对科技服务机构，要求近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。

三是明确股权激励主要方式是股权出售、股权奖励和股权期权，激励股权主要来源于增发、回购和转让。

四是明确激励对象是签订了劳动合同的技术和经营管理骨干，禁止搞全员股权激励，企业监事、独立董事不得参与激励。

五是明确股权激励不得动摇国有股东控股地位，大型、中型、小型（含微型）企业股权激励份额分别不超过总股本5%、10%、30%，单个激励对象获得的激励股权不超过总股本3%。

六是严格审批程序，股权激励方案需听取职工意见后，报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门批准。

2.2 国有控股混合所有制企业股权激励政策

2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，允许探索混合所有制企业员工持股。为落实该文件精神，2016年12月，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》发布，对员工持股试点做了详细规定，并明确选取10家中央企业所属子企业开展首批试点，试点意见包括以下主要内容。

一是明确了员工持股试点企业需具备的条件：主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系；营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。优先支持科技型企业（转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业）开展员工持股试点。

二是明确激励对象为签订了劳动合同、在关键岗位工作，并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。

三是明确股权激励应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%；员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

四是明确开展试点的中央企业所属子企业，由国有股东单位在审核申报材料的基础上，报履行出资人职责的机构确定。

2.3 国有控股上市公司股权激励政策

为充分调动国有控股上市公司高级管理人员和科技人员积极性和创造性，2006年9月，国资委和财政部联合发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，对上市企业股权激励实施条件、激励对象、申报程序、业绩考核等做了详细规定，包括以下主要内容。

一是明确了实施股权激励的上市公司条件：公司治理结构规范，组织健全，职责明确；外部董事占董事会成员半数以上，薪酬委员会由外部董事构成；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。

二是明确激励对象，原则上限于上市公司董事、高级管理人员及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

三是明确股权激励方式，包括股票期权、限制性股票等。

四是明确任何一名激励对象持有的全部激励股权比例不得超过总股本1%。

五是明确激励股权在行权时必须达到股东大会确定的业绩目标。

六是明确中央企业及其所出资企业控股的上市公司，股权激励计划在报股东大会审议表决前，由集团公司报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核。

2.4 政策核心要点

从上述政策可以看出，不管是对哪一类企业制定的股权激励政策，核心内容都包含：股权激励根本出发点是将员工与企业结成利益共同体，实现“价值共创、风险共担、利益共享”，员工必须用现金购入股权，激励股权不能托底回购；实施股权激励的企业必须满足一定条件，并且优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业试点；激励对象应为拥有可持续贡献能力的核心技术骨干和管理骨干，坚决杜绝全员持股，不允许员工搭便车；股权激励不能改变国有股东控股地位；股权激励实施方案必须严格按程序审批，避免国有资产流失和利益输送。

3 中国石油实施股权激励时机成熟、条件具备

3.1 从政策环境看，股权激励改革时机成熟

经过多年试点和改进，我国在股权激励改革方面已取得丰富经验，政策日趋完善，方案和措施比较成熟。尤其是党的十八大以来，随着国有企业改革的深化，股权激励作为一种人才长期稳定激励机制，越来越受到重视。2016年，国资委启动10家央企所属二级企业员工持股改革试点。实践证明，试点企业开展员工持股改革后，员工主人翁意识明显加强，在深化内部机制改革、推动技术创新和业务发展、吸引和留住人才、提升经营业绩等方面取得了很好的效果。

试点企业的成功经验可为中国石油实施股权激励改革提供借鉴。2019年1月，国资委批准中国石油等10家央企创建世界一流示范企业，允许自主决策下属企业混改、员工持股等事项，自主审批子企业股权激励方案，鼓励这些央企结合自身实际开展股权激励改革，这为中国石油股权激励改革提供了难得的契机。

3.2 从内部基础看，股权激励改革条件具备

近年来，经过持续深化改革，中国石油的体制机制更加完善，内部管理更加顺畅，运行更加规范有序，改革意识已深入人心。当前，中国石油正处于全面推进高质量发展的转型期，深化薪酬分配制度改革，建立“多要素参与”的分配机制，充分调动人才积极性，增强创新创效活力显得尤为重要。

中国石油积极贯彻中央精神，已将成果转化创效奖励、岗位分红等激励政策落实落地，同时还结合实际，开展双序列职级体系和三项制度改革，积累了丰富的激励制度改革经验。所属企业中既有转制科研院所，又有独特技术优势企业，符合开展股权激励试点的前提条件。现实情况表明，中国石油开展股权激励改革的条件已基本具备。

3.3 直属科研院所对股权激励需求迫切

通过对7家直属科研院所调研发现，深化科技体制改革以来，中国石油推进落实了许多人才激励举措，如“成果创效转化奖励政策”“双序列职级体系”“岗位分红试点”等。直属科研院所也结合自身实际，制定了许多个性化的激励措施。这些措施在调动科技人员创新创效积极性方面取得了一定成效[5-6]。

但7家科研院所普遍反映，当前人才激励所需资金主要来源于工资总额，激励额度非常有限；激励措施以短期和一次性激励为主，缺乏长期性；与市场同类人员相比，科技骨干待遇偏低；核心骨干人才流失时有发生，人才队伍稳定压力大。直属科研院所普遍认为，当前中国石油正在大力推进高质量发展，对高层次科技人才的吸引和激励尤为重要。股权激励能形成对科技人才长期稳定激励，是当前最有效的一种激励方式，建议中国石油尽快实施。

4 中国石油股权激励改革相关建议

4.1 选取合适的企业实施股权激励改革

结合国家政策要求和实际情况，建议中国石油优先选取体量相对较小、经营效益好、市场化程度高、运行机制较为完善的直属科研院所或科研院所下属子公司，以股权出售形式实施股权激励。也可选取资产规模不太大、经营业绩好、有独特技术优势的上市公司实施限制性股票激励。为减少风险和阻力，建议暂不考虑股权奖励和股权期权。

为平稳推进股权激励改革，避免造成大的波动和影响，建议选取所属1～2家市场化程度较高、经营效益稳定、盈利状况良好、具有股权激励改革强烈愿望、体量适中的科技型企业，开展股权激励改革试点，待取得明显成效后再全面推行。

中国石油所属企业以服务集团公司主营业务发展为主，难以满足“营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场”的改革要求，若要开展员工持股改革试点，需在政策上有所突破。

4.2 按要求严格确定激励对象

股权激励的主要目标是对未来发展和业绩增长产生影响的管理和业务骨干。建议中国石油实施股权激励改革时，激励对象须严格按照要求，限定于中层及以上管理人员和关键技术骨干，人数宜控制在员工总数30%以内，并且不能包括政府任命的企业领导、外部董事、独立董事及企业监事。

4.3 确定适度的业绩考核要求

股权激励改革后，拥有激励股权的员工能够获得收益的前提是完成预订的业绩目标，建议在制定激励方案时就明确业绩考核要求。对非上市公司，整体业绩考核指标以营业收入、净利润、国有资产增值率为主，各项指标均应比股权激励改革前增长或向好。对上市公司，可从综合性指标、成长性指标、收益质量指标3类指标中选取一个，并设置不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平的目标值。

4.4 建立畅通的退出机制

对企业来说，人员正常流动是不可避免的。为使激励股权始终为在岗核心骨干所有，建议在实施股权激励改革时设置退出机制。对于离职、调离、退休、死亡等非过错性退出，可考虑给予激励对象不低于其取得股权的价格，回购其持有的股权；对于因违反国家法律法规和企业规章制度、未完成工作业绩目标值等过错性退出，企业可按低于员工认购时的价格回购；对于给企业带来严重负面影响或造成损失重大者，可以无偿收回其股权。

4.5 严格执行审批程序

从以往股权激励试点情况看，股权激励改革容易发生的突出问题是国有资产流失和利益输送。因此，实施股权激励改革需要全过程接受员工监督，严格执行审批程序。作为创建世界一流示范企业的中国石油，可自主审批子企业的股权激励方案。建议子企业开展股权激励改革时，财务报表必须经会计事务所审计，资产必须经专业评估机构评估，股权激励方案在征求职工意见后，必须报中国石油批准方可实施。

4.6 妥善解决相关难题

根据以往经验，股权激励实施过程中的难题主要有存量项目转让、无形资产价值确认、持股员工与普通员工关系处理、风险共担等。

对于存量项目转让，若是上市公司，建议不动存量项目，而采取定向增发股票的形式。对未上市公司，建议请专业评估公司对存量项目（固定资产、无形资产等）评估作价入股。

对于无形资产价值确认，员工可以科技成果等无形资产入股，但应依法评估作价，并及时办理财产权转移手续，而且必须以现金购入不低于无形资产价值的股权，禁止只以无形资产入股而不购买股权的行为。

对于持股骨干与普通员工的关系，持股员工可依法行使股东权利，参与经营管理决策，分享企业改革发展收益。但持股员工与普通员工在岗位履职、岗位薪酬待遇、员工福利等方面并无本质区别，企业应一视同仁，不得搞区别对待。

对于风险共担，建议持股员工必须以现金入股，暂不搞股权赠送和股权奖励。禁止承诺年度分红回报和托底回购，真正做到员工与企业共担市场和改革发展风险。

5 结束语

随着智能化时代的到来，科技人才对企业发展的作用将越来越重要。国内外的实践证明，股权激励将员工与企业捆绑，实行价值共创、利益共享、风险共担，一定程度上能够解决经营权和所有权分离带来的道德风险和低效率，是当前稳定和激励科技人才较为有效的方式。面对国有企业深化改革和能源迭代的大环境，中国石油应抓住创建世界一流示范企业的契机，有序推进股权激励改革，调动科技人员创新积极性，助推公司实现高质量发展。