严监管下我国商业银行票据业务的经营转型①——基于交易银行业务模式的思考

汪办兴

（中国工商银行票据营业部，上海 200080）

20世纪80年代，国际银行业竞争加剧，为应对金融市场发展带来的挑战，西方发达国家的一些大型跨国商业银行探索并发展了交易银行这一业务模式，围绕企业日常交易行为和需求提供金融服务。我国经济进入新常态后，利率市场化和互联网金融深入发展，传统商业银行业务竞争加剧，交易银行业务迅速发展，由此带来了一些风险，监管部门对票据业务的监管越来越严格。

一、严监管促使商业银行加快票据业务经营转型

21世纪以来，我国商业银行票据业务快速发展，票据签发量和融资规模显著增长，成为银行重要的信贷投放工具。2012年以来，随着稳健货币政策调控力度的加大，企业票据贴现需求和银行票据资源规模的矛盾加大，利率市场化下票据业务盈利下降以及票据业务竞争加剧，促使商业银行加大票据业务创新，票据综合化经营趋势明显。同期，部分中小银行业经营机构受到利益驱使和中介的渗透，在票据业务经营中的不合规行为有所增多，主要表现为：票据真实贸易背景包装、票据业务复杂交易行为增多、票据资管业务过度创新等。上述票据业务经营行为，一方面增加了金融机构票据业务的风险隐患，另一方面提高了企业的融资成本。

2011年以来，监管部门一直对票据业务采取较为严格的监管，连续下发票据业务规范性监管文件。2017年以来，对票据业务的监管再次升级，当年4月，中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）接连出台监管新政，如针对票据业务“监管套利”“空转套利”等违规行为实施更加严格的监管检查。此外，2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称资管新规）正式发布实施。资管新规的出台弥补了此前票据业务监管多侧重于承兑、贴现等传统业务的业务规范，将票据资管纳入泛资管业务的统一监管范围。2011-2018年监管机构发布的相关票据业务规范监管政策文件，如表1所示。

表1 2011-2018年监管机构发布的相关票据业务规范监管政策文件

实际上，票据业务监管更趋严格的态势对促进商业银行加快票据业务经营转型发挥了重要作用：

一是严监管促使商业银行加快了票据业务经营理念的转变。长期以来，在激烈的同业竞争压力下，部分金融机构在票据业务经营中采取了绕开监管的复杂交易模式或过度创新票据资管业务，借此获取超额利润。从上述已发布的监管政策看，票据业务监管正呈现出系统化、全面化和易于规范检查落地执行的特点，商业银行票据业务合规经营压力明显加大。自2016年以来，监管机构更加突出了金融回归本源的监管思路，对商业银行票据业务资金空转、监管套利和不规范开展表外票据资管业务均提出了严格的监管要求，引导票据融资业务回归服务实体经济的本源。

二是严监管下上海票据交易所（以下简称票交所）的成立推动了金融机构顺应市场变革加快了票据业务经营转型。2016年，在票据风险事件接连发生的背景下，央行加快全国统一票据市场（即票交所）建设和电子票据业务发展。2016年12月，票交所正式开业，我国票据市场基础设施建设取得重大突破。票交所在建设进程中，发挥票据市场基础设施作用，通过统一平台、统一制度、统一规则、标准，以及电子化业务处理方式，消除了信息不对称和地域限制，显著提升了电子票据业务的透明度和业务监管的可视化程度，抑制了票据业务中的不规范行为。在严监管驱动银行票据金融服务回归本源的进程中，商业银行必须革新票据业务经营的传统观念和业务模式，寻找到契合票据业务特点和适应市场未来发展要求的业务模式。

二、交易银行的业务特征与我国商业银行票据业务转型的适用性分析

（一）交易银行的定义与特征

交易银行这一概念与其业务紧密联系，是指银行着眼于企业交易行为所提供的多样性和集中化的金融服务，业务范围主要包括：支付结算、贸易融资、现金管理、供应链金融和托管等。从交易银行的服务对象、服务手段、渠道，服务的内容和服务的目标来解释，交易银行是为客户的交易活动提供的银行服务，而且它是基于电子银行渠道，以现金管理和贸易金融为主要服务内容，从而提高交易效率和降低交易成本的综合性、生态化的金融服务。

与公司金融和投行业务相比，交易银行业务模式具有如下特征：

1.交易银行业务具有为企业提供跨产品综合金融服务的优势

交易银行这一业务名称的由来，主要与企业现金管理、贸易融资、托管业务等频繁交易的日常金融需求有关。其中，现金管理包括收款、付款和流动性管理，贸易融资包括信用证、托收、保函、票据等支付工具。交易银行是对传统的供应链融资、支付结算、现金管理、资金托管、电子银行渠道等金融服务的资源整合，其形成与发展不仅只是对原有产品的简单组合，而是在原有业务整合基础上形成了新的理念与业务模式。

2.交易银行业务受经济周期影响相对较小，盈利稳定性更好

投行业务更容易受到资本市场波动的影响，交易银行赚取的利润与之相比并不高，但它受经济周期性的影响较弱，对客户的黏性强，属于低资本消耗业务的运营模式，是银行获取核心存款、提升持续盈利能力的重要策略，具有波动较小、交易量大，持续赚取小额盈利最终汇集成为可观收益的特点。

3.交易银行业务与客户日常经营联系紧密，有助于提高客户黏性

不同于信贷、投行等项目投资的业务模式，交易银行产品更加关注企业经常性交易活动，与客户日常交易联系紧密，具有持续性和连贯性。因此，交易银行用户更加关注银行产品和服务的易用性、解决方案的整体性及用户体验的满意度，若某个交易银行业务能够满足用户上述需求，则通常交易银行客户黏性将明显增强。

4.交易银行对互联网渠道的应用管理更加重视，有利于科学管理

由于交易银行业务单笔收益低且日常交易频繁，交易银行须借助信息科技和互联网金融技术等手段来提高处理客户日常交易的效率，来获得规模收益和降低操作差错率。因此，随着企业客户国际化程度日益提高，银行有必要建立一个涵盖全球的信息化金融交易业务处理网络，确保跨境交易的执行，由此带来交易银行服务效率提升和管理科学化。

（二）我国商业银行引入交易银行票据业务模式的适用性

1.票据业务特性与交易银行业务模式具有高度的契合性

从交易银行业务的特性看，其主要是围绕企业日常交易业务需求，提供交叉销售、多元化经营和一站式金融服务的银行业务。企业日常交易产生的金融服务需求多为现金结算、应收账款管理、贸易融资等金融产品需求。我国商业银行票据业务主要是商业汇票承兑和贴现业务，中小企业已成为使用商业汇票的主要群体，企业向银行办理汇票承兑和贴现，可以较好地满足自身票据结算需求和短期融资需求。同时，票据融资与贸易项下信用证、保函等信用工具可灵活组合融资。由于商业银行票据业务具有符合交易银行业务的基本特征，两者具有高度的契合性，使得票据业务成为商业银行应用交易银行业务模式的重点业务领域之一。

2.票交所新业态深入发展为交易银行票据业务经营转型提供了运作平台

2016年12月，票交所正式成立运行，依托自身作为票据市场基础设施的技术和人才实力，立足于票据业务服务实体经济的定位，在制度和业务创新方面推动了适合中小企业票据产品服务的改革发展。2018年12月，票交所推出了满足供应链上下游企业票据结算的创新产品“票付通”；2019年5月27日，票交所成功投产上线“贴现通”业务，旨在通过为市场主体提供票据经纪业务发展平台，疏通小微民营企业票据贴现渠道。票交所的建设与发展，为商业银行基于交易银行业务模式推动票据业务经营转型提供了基础平台。

3.票据业务具有应用交易银行业务模式的业务优势

首先，票据具有真实贸易背景的业务特性有利于控制交易银行业务风险。我国票据基本制度规定商业汇票的签发和使用均须有真实的交易关系和债券债务关系，因此商业银行为企业办理真实贸易背景的票据承兑和贴现业务，有利于控制交易银行业务风险。其次，票据电子化交易可以提高企业办理日常结算和融资的便捷性。当前，我国电子票据交易已占据95%以上绝对份额，可以满足企业现金结算和贸易融资等日常交易需求的便捷性。最后，我国商业银行在票据业务办理方面积累了较为成熟的网络化经营和跨业务联动发展的经验，票据业务信息技术开发相对较早，较为适应交易银行对交叉业务服务和信息技术支持的要求。

三、交易银行业务模式对票据业务经营转型的意义和作用

（一）交易银行已成为国内商业银行转型升级的策略选择

在经济新常态下，利率市场化、银行业竞争加剧，互联网金融创新发展和金融综合化经营以及金融监管持续趋严的背景下，我国商业银行再次面临经营转型的业务模式选择，交易银行因其低资本消耗、业务边界相对宽广、盈利受经济波动影响相对较小和电子渠道优势明显等优点受到诸多银行关注，正成为未来银行实施业务模式转型的优选策略。当前，已有多家银行探索和尝试交易银行业务转型（见表2），强调低资本消耗、增加客户黏性、强化交易行为分析和数据积累。如广发银行参照股东花旗银行模式在2012年成立了环球交易服务部；平安银行于2016年提出从公司金融业务向交易银行体系过渡；招商银行、浦发银行、民生银行和兴业银行4家股份制银行成立了总行部门级的交易银行部，中信银行在总行公司银行部下设交易银行中心。此外，国有银行中，中国农业银行和中国交通银行也提出要推进交易银行建设。

表2 国内主要商业银行交易银行建设情况

资料来源：根据参考文献和公开披露信息整理。

（二）交易银行业务模式可助推票据业务转型发展

首先，交易银行可助推票据业务与其他交易银行业务实现交叉营销和组合金融创新，提升票据产品客户渗透率。交易银行业务侧重于为客户日常交易行为提供支付结算、现金管理和财资管理等综合性金融服务。在我国票据业务实践中，票据多被企业作为支付结算、流动性管理和贸易融资等工具，也被多家正在尝试交易银行业务模式的商业银行作为交易银行业务重点发展的业务领域之一。交易银行作为一种对企业交叉金融服务进行整合的业务模式，相对容易被银行用于针对同一企业客户开展包括支付结算、现金管理、票据融资、票据财资管理等业务在内的关联营销和综合化金融服务，从而提升票据业务的企业客户渗透率。

其次，交易银行通行的供应链金融模式可以更有效地开展中小企业票据融资业务。近年来，中小企业经济活动对票据使用的需求明显上升，需要银行提供大量的承兑支持和贴现融资等相关服务。银行在为中小企业办理承兑和贴现业务时，须重点防控票据信用风险。由于中小企业经济活动往往依附于所处产业链中的核心企业，银行可将交易银行普遍采用的基于核心企业“1+N”的供应链金融技术应用于票据业务，从而更有效地控制票据业务风险。

再次，交易银行关于企业财资管理的业务模式有助于推动票据资管业务转型发展。近年来，企业经营活动中更加重视暂时闲置资金的增值业务以及财务顾问等金融服务需求，由此也带来了交易银行企业财资管理业务发展的契机。21世纪以来，票据成为企业普遍使用的支付结算和贸易融资工具，且随着证券、基金公司等机构投资者参与市场，票据已发展成为跨市场交易的投融资工具。随着货币政策更加稳健审慎和金融监管更加严格，企业未贴现承兑汇票规模和占比均有明显上升，银行不仅需要为企业办理常规的承兑和贴现业务，还需要为沉淀较多未贴现票据的企业提供票据财务顾问、财资管理等服务，从同业票据投资业务转变为企业票据财资管理业务。

最后，商业银行可借鉴交易银行业务较为广泛运用互联网金融管理的方式，提升票交所时代电子票据业务经营管理效率。

四、推进交易银行票据业务转型面临的机遇和挑战

（一）主要机遇

1.新时代经济转型发展为实体经济中的票据交易开辟空间

在十九大精神的指引下，今后一段时期，我国经济将由原先的高速增长转变为高质量发展，供给侧结构性改革推动产业结构升级和消费升级，为经济向好发展提供新的动能；“一带一路”倡议和自贸区的推进等措施将加大进出口贸易。对票据业务而言，我国商业汇票使用主要集中在加工制造业、批发零售业和进出口贸易融资三大领域，经济高质量发展的内在新旧动能的转换将增强票据市场发展的内在动力，未来先进制造业和现代服务业的加快发展，以及进出口增长带来贸易融资的扩大，将进一步激发上述行业的企业新的票据融资需求增长点。

2.票交所的建设为交易银行票据业务发展提供了平台

票交所的建设是票据市场重要的制度创新，对完善我国票据市场基础设施具有重要意义，它所构建的票据交易电子化平台和相关制度创新为交易银行票据业务转型发展提供了平台基础。

如果企业是侵权人的，企业应在接到权利人通知后及时核实是否侵权，并通过以下几方面寻找合理的抗辩事由：如不侵权抗辩，即被控侵权产品未落入专利的保护范围；二是自由公知技术抗辩，被控侵权产品使用了专利申请日前的技术；三是专利权无效抗辩，通过无效对方的专利权来达到不侵权的目的；四是先用权抗辩，主张在专利申请日前已经使用的；五是合法来源抗辩，仅适用于销售者；六是法定不侵权抗辩。

一是电子票据替代纸质票据成为市场交易的主体工具，为交易银行票据业务提供了便捷、安全的操作工具。传统纸质票据交易割裂、分散的特征在某种程度上制约了交易银行票据业务的开展。2017年，纸质票据电子化转换和票交所系统实现全流程、前中后台一体化的集中式电子交易，电票加速发展成为占据市场主体的交易工具；2018年，完成纸票电票融合后，全国统一电子票据交易所市场建设取得更大成效，交易效率和票款对付的安全性显著提高，使得企业电子票据结算支付、贴现融资等更加便捷高效，为交易银行票据业务开展提供了高效的电子票据工具。

二是票交所交易数据信息高度透明和集中，能够支持银行开展客户交易行为分析，为交易银行票据业务发展和风险控制提供技术支撑。在票交所加快电子票据业务发展的背景下，电子票据贴现的真实贸易背景审查流程更趋宽松，交易银行原本通过对贴现票据交易背景审查的方式控制票据风险，转变为利用交易数据分析客户交易行为来验证交易的真实和有效，从而将大数据分析应用于票据业务风险管理，主动开展业务营销和辅助交易决策。票交所完成票据交易收益率曲线编制后，交易银行还可据此优化票据交易利率风险管理。

三是票交所制度创新为交易银行开展企业票据财资管理提供了有利条件。首先，票交所引入证券、基金等银行间债券市场投融资主体作为市场参与主体，为银行开展票据资管业务提供了合作机构选择。在资管新规的框架下，同业票据资管业务将受到严格限制，银行与票交所券商会员机构合作开展企业贴现票据ABS和企业未贴现票据财资管理业务成为发展方向。其次，票交所进一步完善交易系统，2018年5月升级系统，新增了托管账务子系统，并对涉及机构管理、清算结算等相关子系统功能模块进行了优化，银行可以为企业办理票据资产托管等财资管理服务。

（二）主要挑战

1.传统组织结构制约了交易银行的业务拓展

国际上较为成熟的交易银行往往依据交易银行业务跨部门、跨条线、跨产品的特点开展组织架构的设置，通常在管理决策层设置了交易银行业务板块，对交易银行涉及的各类业务开展跨部门、跨机构、跨产品的经营决策和协调。受我国商业银行传统的“总行—分行—支行”垂直管理架构的长期影响，即使部分银行力图通过构建总行部门级的交易银行部，主动推进交易银行组织架构的调整和资源整合，但总体上银行业务经营普遍存在不同业务条线分割的不足，跨机构、跨部门业务开展较为困难，不利于对交易银行业务资源进行统一调配和其他业务板块的协同，是交易银行票据业务面临的最大障碍。

2.传统风控体系阻碍了交易银行的业务发展

从交易银行的发展实践看，供应链金融是交易银行普遍采用的业务模式，主要是围绕供应链核心企业与其上下游企业之间的日常交易行为而展开的。它突破了传统的单一风险管理体系，对银行风险管理模式提出新的考验。我国商业银行票据业务的风险管理包括信用、市场和操作三大风险的管理以及流动性风险管理等多个方面，但风险管理方式和手段仍然较为传统。在票交所模式下，交易银行票据业务的开展，使得交易数据信息以几何级数倍增，隐藏的交易对手风险显著增大。商业银行必须摒弃传统的风险管理体系，充分利用交易数据重构风险管理模型和体系，才能获取稳定的中间业务收入，避免加大自身风险。加大交易银行票据业务风险管理，构建适应交易银行票据业务模式的风险管理体系是关键的一环。

五、对策建议

（一）以交易银行思维更新票据融资业务转型发展

严监管背景下，商业银行票据业务将加快回归本源，将更加重视票据融资业务中优质企业客户的竞争。而在票交所时代，随着电子票据的普及、市场信息更加透明和贴现利率市场化，企业票据融资对单一银行的忠诚度将有所下降。因此，商业银行在开展企业票据融资业务时，应当调整针对企业客户仅提供单一承兑、贴现业务的思路，从交易银行的思维出发，围绕企业客户票据融资需求背后潜在的支付结算、贸易融资以及现金、财资管理等方面存在的需求，开展与相关业务部门的联动，嵌入企业贸易融资供应链的各个环节，为其提供多样化票据金融服务。

（二）以交易银行平台思维构建票据业务发展的组织架构

当前，已有民生银行、浦发银行等多家银行在总行层面设立了交易银行部，推动交易银行业务的整合发展。近年来，在同业业务监管的要求下，多数大中型商业银行已实行票据专业部门制业务经营模式。在票交所时代，商业银行票据业务经营将更加趋向集约化和专业化，票据专营部门管理模式将成为必然。因此，商业银行可以借鉴交易银行业务的经营架构，完善发展票据专营机构业务模式，主要是借鉴交易银行业务发展的平台思维，进一步整合系统资源，以票据专营机构为平台，围绕企业票据融资各环节，构建与总行现金管理、支付结算、运行管理、贸易融资、资产管理以及资产负债等业务管理部门的协同联动机制，构建企业贸易供应链票据交易平台、票据资产托管平台和票据资金运作平台。

（三）以交易银行客户中心思维构建票据融资业务的客户体系

交易银行注重从满足客户体验角度提升客户黏性，并以此推动业务发展。在票交所时代，票交所和市场参与主体类似于淘宝商城和电商。因此，商业银行在为客户提供票据金融服务时，必须遵循以用户为中心的原则，注重用户体验。一方面，商业银行应该完善票据系统，借鉴电商平台设计理念，通过收集用户交易数据、分析用户交易需求和用户体验反馈调查等方法不断优化自身网络平台程序，提升客户体验以便提高客户黏性。另一方面，商业银行在整合交易银行业务生态体系中，要重视培育以用户为中心的经营理念，并将其融入核心客户上下游中小企业的各个交易环节。

（四）对接票交所新业态构建交易银行票据产品体系

在票交所时代，商业银行传统票据业务和业务创新均需实现与票交所的系统和制度对接，依托票交所平台构建票据产品体系。一是以交易银行业务模式为基础，与现金管理、信贷管理和贸易融资等部门协同构建企业使用票据支付结算和融资的承兑、贴现、商票保贴业务的信用产品体系；二是依托票交所，优化同业机构业务合作的票据资金交易产品运作；三是依托票交所允许非法人会员接入系统的制度创新和新增票据资产托管系统的有利条件，创新发展票交所平台下的线上票据资产管理业务和企业票据财资管理、票据托管业务等服务产品。

（五）应用大数据构建交易银行票据业务风控体系

在票交所时代，商业银行票据业务风险关注的重点将从传统纸票交易的操作风险转变为信用风险和利率风险，票据业务风险管理方式也将由传统侧重于内控案防向更加强调内控案防和现代金融风险管理技术并重：一是在交易银行业务模式下，票据业务与现金管理、支付结算、贸易融资和财富管理等业务的协同要求，需要提升票据业务风险管理体系与上述业务风险管理体系的耦合效应。二是在票交所业务制度下，票据贴现业务的真实贸易背景审查流程简化，商业银行需要充分利用交易数据来识别和计量潜在交易的信用风险和利率风险；同时，借助于票交所未来将发布的票据收益率曲线，测算每笔交易的利率敏感性和隐含利率风险，并开发票据交易利率的风险定价。因此，未来在交易银行模式下，商业银行票据业务风险防控体系不仅包含内控案防部门和业务部门，还将拓展到利率管理和大数据运用等相关部门，形成跨机构和多部门联动的风险管理架构。

注释：

①本文仅代表作者观点，不代表作者所在工作单位意见。