艺术培训类轻资产型初创企业股权结构浅析

◆

(广州凡亚特教育咨询有限公司)

随着国家鼓励“大众创业，万众创新”，近5年涌现了许许多多轻资产型的艺术培训类初创企业，数量实在是数不胜数。这类企业虽然大多都是注册的是有限责任公司，但大部分都是“夫妻店”“家庭店”“同学店”，甚至“朋友店”。初创期第一年都靠着创业者们之前的私人关系、私人感情基础维系着彼此的关系，没有太多去设计企业的股权结构，结果到企业有点起色，或开始有利润时，因为股权的问题，因为利益的问题导致企业内耗、倒退、分家，甚至倒闭的例子比比皆是。有数据体显示，每年开始营业和结束营业的培训类机构几乎一样多。因此，企业初创者，创始人必须在创业初就懂一些公司治理，企业股权设置的原理、技巧及相关法律，为自己的创业及做大做强保驾护航。

在说股权结构之前，必须简单地解释一下何为公司治理。所谓公司治理结构，是指为实现资源配置的有效性，所有者(股东)对公司的经营管理和绩改进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排，它反映了决定公司发展方向和业绩的各参与方之间的关系。企业的股权结构是企业公司治理当中非常重要，且最基础的一环，企业股权结构的设置直接影响了公司的治理。因此，一个企业的公司治理方式，大部分就是体现在股权的结构是如何设置的，说得更通俗的，就是企业所有的资源是如何配置的。

在理解了股权设置的最基本作用后，我们通过目前一些现状来分析一下，目前国内大部分艺术类初创机构在创立之时，一般会采取哪几种股权分配形式：

(1)由创始人一个人投资创立的企业，有些会注册个体户，有些会用自己的太太或者爸爸妈妈名字注册两个自然人作为股东的有限责任公司，太太、父母占10%左右的少数股份。但实际所有的运作资金和日常管理运营等等都由创始人一人掌控。因为个人独资公司需要个人承担无限责任，一般很少采用这种注册方式。

(2)几个好伙伴、好朋友，或几兄弟一起创立的公司，大家有钱出钱，有力出力，股份平分。这种股权设置大家最初的想法就是不分彼此，有福同享，有难同当，体现兄弟情，大家“公平”。

(3)几个合伙人共同创业，可能是同学、同事，等等，共同出资成立企业，按各自出资比例占有公司股份。各人在企业因应自己的专长负责一部分的工作。比如原来做销售的合伙人就负责销售，原来做技术生产的就负责研发生产，然后再聘用其他人工作，而有些股东可能只投钱，不实际参与日常运作。

以上几种企业的最初股份分配方式无疑是最常见的。企业刚成立时也不会有特别明显的问题。大家都是鼓足干劲，尽量发挥自己的所长，就想着怎么让企业生存下来，压根不会去探究股权的你多我少问题。几个朋友一起创业的，更觉得开始的时候都不应该太计较，反正挣钱了大家分就好，开始时候都不想太多，也不好意思提太多。但很快，随着企业开始运转起来，甚至还处于生死边缘，企业由于股权的分配，干活的多少，利益的分配问题就开始不断涌现了：

最快出现的情况是，企业的启动资金用完，需要再投入，如何投呢？盈利的曙光还没看到，各个股东投钱已经没有开始的时候积极了，大股东也想分散风险，小股东怕钱打水漂，大家都不愿意再注资。结果，企业在资金链断裂的时候死去，大股东，小股东都无法独善其身。

上面的情况是企业没做好出现了问题，但企业做好了有分红了不就没问题了吗？实际情况肯定是否定的。而且恰恰是有盈利的企业，似乎问题会出现得更多更大。企业年底一盘算，盈利了，要分红，怎么分呢？投钱多的，股份占多的认为按投钱多少分，其他人不乐意了：当时不是说好了，有钱出钱，有力出力吗？我虽然出钱少，但力比你们出得多，不能这样分。结果大家心里埋下梁子，哪怕最后为了分钱，互相妥协，但往后小股东必定不会全心全意投入企业，甚至会盘算如何另起炉灶。股东之间一旦互相猜忌，最终就会导致股东分崩离析，恶性竞争，由于内耗，本应发展很好的企业，慢慢走下坡路。

无论做得好还是不好，这种初创股权没有处理好的企业不是因为企业没经营好市场淘汰，而是基本都“死”在股东间的争斗中。当初的亲人、朋友、同学因为创业反目成仇。这样的例子比比皆是。

所以，企业再小，初创股权的设置不是小事，必须做好，股东间必须在创业前先小人，后君子，进行谈判，进行推心置腹的商议，把股权结构，入股和退出机制都商谈好，落实到纸面协议。哪怕创业最后失败，也能善终，生意不成朋友在，说不定还能东山再起。

那初创小企业如何合理设置股权呢？采取何种公司治理形式好呢？这里提供实际操作中常见的情况，提供几个简单可行的案例供小微艺术教育机构参考。但无论采取何种股权设置方式，初创企业的创始人一定要知道股权结构决定着公司治理结构。而股权结构的不同，会导致股东行为也会随之不同，对公司治理机制发挥作用的影响也不一样，因而股权结构是否适度，将直接影响到公司治理的效率。通俗来说，任何的股权结构都有它实践中的优缺点，监管的力度和效率是不能同时满足的，所以适度原则非常重要。

初创型的艺术培训类小微企业，目前大致有以下几种股权设置和公司治理方式：

(1)合伙人共同出资，共同经营。这种情况比较常见，通常志趣相投的朋友合伙，同学合伙等等大多采取这种形式。

(2)合伙人共同出资，由其中几个股东参与实际的经营管理，或直接聘请职业经理人经营管理，其余股东不参与具体经营管理工作，这类股东仍有自己的其他主营业务，或纯粹把企业当成一种投资，他们对行业并不了解，也无精力，无时间，也没有意愿参与日常管理，仅希望通过资本投资获取一定的盈利分红。这种情况就是通常所说的“有钱出钱，有力出力”的情况，有部分合伙人有资金，有部分合伙人有行业经验，大家一起投资初创企业。而一部分熟悉行业的投资人参与直接经营管理，或者投资人不直接参与经营管理，直接聘请职业经理人进行经营管理，通过股权激励机制，让职业经理人与股东一起分享经营成果。

(3)夫妻共同投资经营。也就是夫妻间利用大家共同财产一起投资创业，共同经营管理企业，聘请雇员协助经营管理。

以上三种投资经营模式都是目前非常常见的艺术类培训机构的经营模式，哪怕目前很多艺术培训机构以加盟品牌形式对外经营，但实际单店内部的经营模式也是以上几种模式。以下，详细分析一下这几种比较典型的投资经营模式的实际情况、可能出现的问题与解决思路：

1.共同出资，共同经营。如前文所述，这种小微艺术培训机构，通常是由几个志趣相投的朋友、同学一起由于大家共同的兴趣爱好走到一起，共同投资创业。通常这种合作，最开始都是建立在大家私人关系很好的基础上的，比如大家是同学，室友，发小等等。初创时大家都本着：大家有福同享，有难同当，都不要计较太多，一起干，一起让企业活下来再说，初创时都没对企业的股权做太多的关注。甚至企业的注册都是找工商税务代理机构代办，对其中的股权分配也不加关心，最典型的股权分配方式就是股权平分，不分你我，大家一样，或者按初创时投现金多少分配股份。

这种情况在企业生存期可能不会有太大问题，在初次投入的资金还足以维持企业正常运作，还没到年末分红，没产生太大利益纠葛关系时都不会出现太大问题。但一旦出现初期投入的资金不够了，要追加投入时，可能有合伙人就开始思考怎么追加投资了。或者到年底分红时，面对利益时，总是有合伙人觉得自己干活多分红少。或者有股东觉得大家付出一样多，为什么初期投入多一些的人就能分多一些呢？一旦这些想法出现，而且由于股东间的特殊关系，这种各自内心的想法长期没有得到解决和疏导。最后通常导致轻的就是合伙人间貌合神离，企业活力不再，股东之间不再卖力做事情，甚至最后朋友、兄弟、发小分道扬镳，各立山头，互相恶性竞争，甚至反目成仇。

这种情况的应对措施可以从以下几个思路出发：

(1)初创时，在所有参与经营管理的合伙人中产生一个核心人物，这个核心固定持股51%或以上，成为企业的大股东，具有决策权。当然，大股东责任越大，分红获益也越大。

(2)建立比较完善的工资体系，各合伙人的工资按岗位而定，而不是按股权而定，管理权和股权并不一定一一对等，因而投资较少的小股东可以因为负责的工作更多，岗位更重要而获得更高的报酬，从而弥补因为投资少而分红少的现实。当然，如果投资人都是进入社会不久的年轻人，那在创业初期，必须让大家认识到，因为经营管理得到的工资报酬和因为股权投资得到的报酬是两回事情，不能混为一谈。

(3)商定好所有合伙人在投票、决策、追加投资、退出等各方面大家的共识。以上各点，形成文字，签名确认后各执一份执行。如能做到以上各点，即便矛盾依然出现，至少大家有言在先，有可参照执行的约定，也不至于导致企业无休止的内耗。问题出现不可怕，可怕的是没有解决的方法而导致局面僵持不下，企业无法正常运作。最起码，哪怕最后都无法达成共识，或有投资人退出，那也尽量避免合伙人间的反目成仇，最后的底线是好聚好散。

2.第二种情况是大家一起出钱，部分人干活。这种情况多出现在想创业，有行业经验的年轻人由于资金不足，向长辈，朋友等筹措资金，而又不想借债，所以直接按合伙人形式操作。资金投入的人往往不太懂本行业，或许懂也没有精力投入实际的日常运营管理，所以资金合伙人仅仅投入资金而不参与任何日常经营管理工作。而有行业经验的合伙人在得到这笔投资的时候也必然会对该行业的前景进行了比较正面的描述，让资金合伙人感受到项目未来的盈利和行业的利好。因此，通常资金合伙人对自己投入是有一定的回报预期的，而且是因为预期利好，所以才愿意放弃利息收入而愿意等待股权收入。这种情况有点类似于“天使投资”。这类投资通常大家按各自的资金投入划分股份的占比，而往往不干活的投资人投入的资金多占股大，而干活的股东投入的资金少占股小，而且初期大家都没工资，或者说干活和不干活的人都有一份工资。项目开始启动后，“干活的人”觉得自己累死累活，拿那么少，而“不干活的人”一直埋怨“干活的人”进度太慢，业务太少，烧钱太快。结果项目还没正式运营，可能股东间就闹矛盾，甚至不欢而散，项目“胎死腹中”。这种情况其实要解决也不难，按各自的出资进行股份划分也是可以的，但重点是要明确各股东的责权利，项目成立初要商量好项目的薪酬福利制度，制定好项目进度，业绩目标，资金到位时间，当然还有各自的职责和权限。如大股东是纯投资人，要想项目成功的几率大，则大股东不应在项目中支取工资，一般的经营管理权限，财务权限也应交予运营股东，而且分红比例也应对运营股东有所倾斜，哪怕是运营者无任何出资，也应给与一定的股份，而出资股东则的重大经营管理决策和重大财务决策上保留权力，参与项目业绩考核制度制定。其余一律放权，对一般的经营管理活动不进行实质性操作，隐居幕后，那么，项目成功的几率就会增大。这种形式合伙如在初期能商量好退出机制，那对企业做大做强会更有帮助。而且可以避免各股东想各自发展时对企业的伤害。

这类还有一种情况是所有投资人都不参与经营管理，转而聘请职业经理人进行经营管理，那这里就为存在委托代理的关系。委托代理理论(Principal-agent Theory)是上世纪30年代，由美国经济学家伯利和米恩斯因为洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端，而提出的“委托代理理论”，倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权利让渡。“委托代理理论”早已成为现代公司治理的逻辑起点。怎么让职业经理人能把一份工作当成自己的事业来做，那就要制定好的薪酬制度，甚至股权激励机制，让职业经理人能按股东的规划经营管理好企业，而不是一直想着怎么单飞。

3.最后一种，也就是夫妻店。其实，这种方式和独资经营的区别也不大，为了生存，夫妻间的粘合度是最强的，也无需太多的制度制约。但夫妻间如何能处理好工作与生活，这个往往需要大智慧。最好的方式是在企业完成了原始积累，渡过了生存期后，其中一方另外创业或退出，或企业再引入其他股东和投资人时，夫妻一方退出，这样对企业能长久健康发展都是有利的。另外，夫妻店或亲戚店成功的另一个重要因素，就是在招聘各自亲属进入企业时候的把握和是否能与其他员工一视同仁的管理。这个也往往制约着企业的发展。夫妻店的管理，除了需要一般企业管理的方法外，更需要夫妻双方理解和互相包容，也就是除了智商外，更需要的是各自的情商。

艺术类初创企业在经营管理中的变化是各种各样的，很多情况也是预料不到的，以上分析和解决办法供读者参考及运用，运用过程中需要因应实际情况进行分析和调整。每个伟大的企业都是来源于小微企业，每个小微企业都是一群有志之士的梦想发源地。只要运用科学的管理方法，找对方向，用心经营，小微企业一样能成就大梦想。