关于提高会计专业人士独立董事促进上市公司治理效果的思考

徐建斌 江西陶瓷工艺美术职业技术学院

独立董事制度安排有助于提高上市公司治理效果，在2001年我国证监会下发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》文件（下文简称为《指导意见》），要求上市公司至少配备一名具有会计专业人士独立董事（会计专业人士独立董事基本任职是具有高职称或者注册会计师资格）。《指导意见》表明，国家权威部门认同配备会计专业人士独立董事有助于促进上市公司治理效果。本文就上市公司配备会计专业人士独立董事的重要性、存在的问题以及解决之道进行探讨。

一、会计专业人士独立董事对于促进上市公司治理成效的重要性

笔者认为，会计专业人士独立董事促进上市公司治理成效主要体现在及时发现上市公司盈余管理操作和非公允关联交易等方面。

（一）及时发现盈余管理操作

上市公司盈余管理指的是上市公司在符合会计准则的条件下在公司财务信息公开时采用一定的会计数据处理方法而美化上市公司财务报表的操作方式。盈余管理短期来看美化了上市公司财务报表，长期来看不利于上市公司可持续发展，也不利于证券市场的健康可持续发展。

上市公司盈余管理操作具有专业性强、隐蔽性高等特点，上市公司配备了具有会计专业的独立董事，就有够及时发现上市公司盈余管理操作，督促上市公司整改杜绝盈余管理操作，保护投资者、特别是中小投资者的利益。

（二）防范非公允关联交易

我国证券市场还处在不完善的阶段，也就是说还存在不少问题，比如非公允关联交易就时常发生。不少上市公司控股大股东利用非公允关联交易转移上市公司资产，从而损害中小股东的利益。为了防范上市公司控股股东非公允关联交易损害中小股东的利益，《指导意见》规定，上市公司重大关联交易前要得到独立董事的签字认可，而会计专业人士独立董事由于具有较强会计问题敏锐性，能够及时发现上市公司非公允关联交易，避免或者减少上市公司潜在运营风险，保护中小股东利益。

二、会计专业人士独立董事履行职责过程中存在的问题

会计专业人士独立董事由于拥有较强会计专业分析技能和拥有经营决策监督权，有助于规范和加强上市公司治理。不过，会计专业人士独立董事履行职责过程中也存在一些问题，下面对他们履行职责过程中存在的主要问题进行综合概述。

第一，独立监督权限不够。一方面国家有关上市公司管理法规政策对独立董事独立监督权规定并不明确，例如规定独立董事能够独立监督上市公司一些工作人员，只是局限于上市公司决策领导层、上市公司财务人员等，监督上市公司人员涵盖范围并不全面。另一方面，我国许多上市公司独立董事聘任方式存在很大问题，我国大多数上市公司是由大股东或者上市公司经理层建议任命，聘任的独立董事行事就难以避免偏向于大股东利益，这时独立董事履行独立监督职责大打折扣。

第二，信息搜集渠道有限。独立董事不参与上市公司决策和具体生产经营活动过程中，信息搜集渠道有限，独立董事难以有效履行独立监督职责。比如有些上市公司采用真实盈余管理方式美化上市公司会计报表，从营销、投资、技术革新投入等方面采用真实盈余管理操作，而这些方面盈余管理操作并不需要在上市公司公开的会计报表中公布。会计专业人士独立董事虽然依靠自己的会计专业能力并不难发现上市公司盈余管理操作行为，但是由于他们一般还有其他工作岗位，在上市公司以独立董事身份在上市公司内现场办公时间并不长，没有充足的时间搜集财务数据，导致独立董事难以有效履行独立监督职责。

第三，缺乏激励性。大多数上市公司内独立董事聘任工资相差并不大，不会因为具有高级职称或者具有注册会计师资历高而给予更高报酬。国泰安2017年统计调查发现，上市公司会计专业人士独立董事一年津贴收入平均数为六万五千元左右，他们的作为一名独立董事的津贴收入是一次性发放，并不会由于他们工作业绩和工作时间而增减，难以有效激励会计专业人士独立董事工作热情。

三、会计专业人士独立董事促进上市公司治理效果建议

第一，改革会计专业人士独立董事聘任方式。改变由上市公司大股东或者董事会推荐和确定会计专业人士独立董事的情况，提高会计专业人士独立董事独立性，使他们能够自主独立行使独立董事监督权。

第二，进一步健全会计专业人士独立董事激励制度。上市公司在设计会计专业人士独立董事工作绩效时，应该考虑他们的工作时间和工作强度，由于会计专业人士独立董事相对于其它独立董事工作强度和工作时间更大，因此在发放薪酬时，会计专业人士独立董事薪酬应当比其它普通独立董事适当提高。

第三，建立健全独立董事市场。市场上一直建立国家级独立董事联合会，比如国家独立董事协会，由于不同上市公司选聘独立董事要求千差万别，再加上官方权力机构强力推进，导致国家独立董事协会建设一直没有摆在日程。相对于其它独立董事而言，会计专业人士独立董事由于专业性强、职业资格要求比较统一等特点，国家财政部和证监会强力介入推进建立全国会计专业人士独立董事协会，在不断规范动作中扩大包含其它独立董事而建成国家独立董事协会。