中葡股份摘帽ST的盈余管理案例研究

姚文英 海梦杰

一、引言

ST，是英文Special Treatment的缩写，意即“特别处理”。ST制度是针对我国财务状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理的一种制度。被ST的上市公司为了实现利益期望值，粉饰其企业业绩，是一种普遍存在的现象。与发达国家相比，中国的资本市场还不完善，没有相关法律法规的约束，上市公司为了使净利润为正而采取一系列的“手段”，由此给一些经营状况不佳甚至亏损的上市公司提供了良好的“机会”，尤其是对一些连续两年亏损被ST的上市公司而言，搭上了顺风车，由悲剧转为喜剧，被ST的上市公司由此摘星脱帽，维持其上市公司的地位，继续在资本市场运作和发展。中信国安葡萄酒业股份有限公司作为五家A股上市的葡萄酒企业之一，在被ST之后，其主营业务为负，但依然可以扭亏，值得深入研究。本文以中葡股份为例，着重剖析中葡股份为摘星脱帽进行盈余管理的方法和手段，以合法“手段”使公司当年净利润为正，从而规避被退市风险。

在我国葡萄酒行业，上市公司中信国安葡萄酒业股份有限公司(证券简称“中葡股份”，证券代码600084)是亚洲最大的企业，拥有自己独特的葡萄酒酿造基地，2008年至2011年，其主营业务一直亏损，2008年、2009年，中信国安葡萄酒业股份有限公司主营业务分别为-3.05亿元和-3.13亿元，2010年、2011年，中信国安葡萄酒业股份有限公司主营业务分别亏损2.26亿元、2.21亿元。但是，与主营业务相比，被ST的中葡股份净利润却出现不同的情况，2008年、2009年，中葡股份净利润为-3.07亿元和-2.08亿元，而2010年被ST的中葡股份净利润为7637.54万元，连续亏损两年后扭亏为盈。2011年，被ST的中葡股份净利润为-1.84亿元，再度出现亏损。虽然被ST的中葡股份避免三年连续亏损，逃离了被退市的境地，可是中信国安葡萄酒业股份公司业绩却不容乐观，并没有实现真正意义上的盈利。

二、相关理论基础及文献综述

(一)相关理论基础

盈余管理是上市公司管理层通过一些“手段”蓄意操纵会计利润，以达到所追求的利润目标。盈余管理的主体是上市公司的管理当局，盈余管理的客体是上市公司对外报告的利润；盈余管理的目的是实现上市公司主体自身的利润最大化。

非经常性损益指上市公司发生的与主营业务无直接关系的收入和支出，但又会影响上市公司净利润，通常包含变卖资产的损失或利得、收到政府补助资金、上市公司的债务重组和非货币资产交易等。被ST的上市公司通常采用非经常性损益进行盈余管理，增加上市公司的净利润，但一般都是短期应急行为，对ST上市公司的主营业务或核心业绩并没有发挥长效的积极作用。

(二)相关文献综述

国外学者研究发现，被ST的上市公司通常会采用各种盈余方法与手段实现盈利。Peng Cheng(2010)发现，国有控股上市公司大多通过资产重组实现盈利，保住其上市地位；Messod(2012)认为被ST的上市公司可以通过债务合同的内幕交易进行盈余管理；Mc Vay(2006)、Seraina(2014)发现，上市公司在合并重组中有盈余管理的动机，操纵上市公司的会计利润，甚至还存在一些上市公司将非经常性收益项目转入经常性项目以增加上市公司当期营业利润的现象；Wu Sheng Fu(2014)认为，新兴市场的管理层更倾向于操纵上市公司利润进行盈余管理；Yousf Ebrahem Almahrog(2015)认为，女性独立董事在一定程度上会抑制上市公司盈余管理行为，但在资产负债率低的上市公司会弱化女性独立董事抑制盈余管理的行为。

有学者对我国的ST制度存在疑问，上市公司连续亏损两年是否应该被ST，利用模型数据深入研究和分析股票交易的ST制度，姜国华、王汉生(2005)发现，上市公司是否连续亏损与其长期盈利能力并没有直接关系，实证研究结果表明，甚至一些盈利能力较强的上市公司可能也会存在连续两年净利润为负的现象。步丹璐、王木(2009)发现，有些上市公司通过转回无形资产减值准备扭亏为盈。李哲、何佳(2005)认为，重组也是上市公司摘星脱帽的途径之一。叶海平(2011)研究发现，＊ST威达2010为规避因亏损而被暂停上市的风险，对公司进行债务重组，从而实现盈利；＊ST东热2010通过对相关资产不计提减值准备实现归属于母公司的净利润为正；＊ST昌河被停牌一年半，最后利用资产置换扭亏为盈，股票复盘，这些都是通过非经常性损益操纵上市公司利润的盈余管理手段，从而实现净利润为正。蒋大富、熊剑(2012)通过研究认为，一些被ST的上市公司会通过非经常性损益和会计准则变更虚增企业的利润。彭迪云、王江寒(2017)研究发现，ST凤凰股份于2011年、2012年连续两年净利润均小于零，被*ST之后，2013年又出现巨额亏损，2014年5月16日凤凰股份被暂停上市交易，凤凰股份上市公司为了维持上市资格，利用会计政策变更和伪造企业生产经营活动，通过关联交易和资产重组调节会计利润，使凤凰股份上市公司摘星脱帽。

通过国内外学者的研究发现，上市公司通常采用会计政策、关联交易、资产重组和政府补助资金进行盈余管理，但ST制度是我国特有的，不能与国外的研究完全融合，我国的上市公司盈余管理是否真正意义上改变了被ST上市企业的经营业绩，还有很大的研究空间。

三、中葡股份案例解析及启示

(一)中葡股份持续且间歇性亏损，多次被ST

中葡股份的年报数据显示，从2008年起，中信国安葡萄酒业股份有限公司一直处于间歇性亏损状态，其主要财务数据如表1所示。

表1中信国安葡萄酒业股份有限公司主要财务数据

由于2008、2009年连续两年亏损，中信国安葡萄酒业股份有限公司的中葡股份被ST，中信国安葡萄酒业股份有限公司2010年处于风口浪尖上，若2010年不扭转亏损的局面，中葡股份在股市上将面临被暂停交易，甚至退市的风险。因此，中信国安葡萄酒业股份有限公司于2010年利用一切方法和手段实现了盈利，净利润7637.54万元，其中主营业务收入4.88亿元，比2009年增长41.03%，其葡萄酒的销售收入增长了95.18%，业绩大增，从其年报可以看出，中信国安葡萄酒业股份有限公司虽然主营业务增长了，仍处于亏损状态，但净利润为正，避免出现连续三年亏损的现象。被ST的中葡股份2011年主营业务收入5.37亿元,比2010年上涨了10.09%，但并没有扭转其亏损的局面，其净利润则为-1.84亿元；即2010年中葡股份勉强摘帽ST之后的第一年再次出现亏损，由此可见，2010年中葡股份为了避免被退市花费了不少心思。与2010年相比，2011年中葡股份又亏损的原因，中信国安葡萄酒业股份有限公司并没有给出官方的解释，只是发布公告称仍在努力建设葡萄酒销售渠道，这是亏损的主要原因，成本大于收益。中信国安葡萄酒业股份有限公司于2010年刚刚摘帽ST，2011年又出现亏损，情况很不乐观，也让外界对中葡股份2010年的净利润产生了质疑。2011年，ST中葡的成本呈现大幅度上升，其中营业总成本达到7亿多元，销售费用高达1.9亿元，管理费用为1.05亿元，财务费用7680万元(减少38%)，其葡萄酒销售渠道的建设还处于初步阶段，中信国安葡萄酒业股份有限公司仍没有摆脱财务困境，各界十分关注中葡股份的盈利动态。从2012年开始，中葡股份每年的财务报告都显示企业盈利，2012年盈利995.06万元、2013年盈利1572.88万元(比上年增长58.07%)、2014年盈利1047.96万元(比上年减少33.37%)、2015年盈利1551.03万元(比上年增长48%)、2016年盈利1272.52万元(比上年下降17.96%)，但是令人吃惊的是，中葡股份2017年的财务报告显示净利润为-8988.02万元，相比2016年下降806.32%，扣除非经常性损益后净利润为-1.17亿元，新浪财经于2018年4月21日发布正文，若以扣除非经常性损益后的净利润为依据，中葡股份连续亏损十二年，总额为30亿元，说明其主营业务是不健康的，而且2017年7月被停牌，原因是计划转型新能源，但是前景未知。

有分析师研究发现，被ST的中葡股份亏损对中信国安葡萄酒业股份有限公司高管的薪酬几乎毫无影响，甚至一些高管的薪酬还增加了。2011年，中信国安葡萄酒业股份有限公司公司高的管薪酬总额高达247.21万元，外界笑称“穷庙里的富方丈”。投资者把中信国安葡萄酒业股份有限公司亏损的责任归咎于高管管理不善，其中两位公司的董事在股吧被股民“人肉”。

(二)被ST的中葡股份取消ST手段

1.售后回租扭转乾坤

2010年12月6日，中信国安葡萄酒业股份有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订出售资产、租用设备等两份协议。将公司一项固定资产以45000万元转让给民生金融租赁股份有限公司，其账面原值为53274.91 万元，计提折旧37250.94 万元，评估价为45093.62 万元，转让日的账面价值为 14099.21 万元，处置该项固定资产取得处置收益为29951.92万元，即营业外收入为29951.92万元。

另外，中信国安葡萄酒业股份有限公司与民生金融租赁股份有限公司又签订了一项租赁合同，向民生金融租赁股份公司租赁一台机器设备4年，每年租金为4300万元，分4次支付，该项租赁项目的性质为经营租赁，表明中信国安葡萄酒业股份有限公司2011年至2014年会减少折旧费用4806万元，增加了中信国安葡萄酒业股份有限公司的会计利润。

虽然折旧费用不影响2010年的净利润，但出售固定资产这项交易是在2010年年末进行的，正当企业核算利润期间，以合理的方法使中信国安葡萄酒业股份有限公司2010年的净利润扭转乾坤，缓解了燃眉之急，被ST的中葡股份成功避开了被退市的风险。

2.银行豁免利息

2010年12月29日，中信国安葡萄酒业股份有限公司和其子公司与中国农业银行签署了减免利息协议。被ST的中葡股份在其分行共欠息18175.77万元，根据贷款协议，中信国安葡萄酒业股份有限公司应在2011年6月30日前偿还贷款本金33793.71万元和利息9087.89万元，因中国农业银行对中信国安葡萄酒业股份有限公司减免50%的利息，即9087.88万元的利息不需偿还。

3.出售子公司和相关债权

2015年11月20日，中信国安葡萄酒业股份有限公司与喀什发展商业投资管理有限公司(简称“喀发商业”)签订资产出售协议，拟整体出售中信国安葡萄酒业股份有限公司所属的蒸馏酒类资产及部分相关债权，交易完成后相关蒸馏酒类资产不再属于中信国安葡萄酒业股份有限公司。其中，包括阜康市中信国安烈焰酒业有限公司100%股权和债权，取得收益51735.1万元，其中股权价款为 50521.24万元，债权价款为1213.86 万元；玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司的100%股权，转让价款为32410.23万元；北京中葡酒业有限公司的100%股权和债权，转让收益为12404.67万元，其中股权价款为439.75万元，债权价款为11964.92万元；中信国安葡萄酒业股份有限公司依法持有的9项商标所有权和2项外观所有权，转让共取得货币资金为 4250.00 万元；中信国安葡萄酒业股份有限公司本次资产出售交易得到转让收益共计100800万元。通过出售资产所获得的资金可用于偿还中信国安葡萄酒业股份有限公司的贷款，以及拓展新业务，以优化资本结构，提升中信国安葡萄酒业股份有限公司的价值。

4.政府补助资金

中信国安葡萄酒业股份有限公司于2017年12月15日收到政府产业扶持基金465.20万元，占2017年度净利润的36.56%，中信国安葡萄酒业股份有限公司2017年共收到政府补助资金836.19万元,具体金额如下表2所示。

表2中信国安葡萄酒业股份有限公司2017年收到政府补助资金一览表

中信国安葡萄酒业股份有限公司2017年收到的政府补助资金计入当期损益，直接影响中葡股份的净利润，这也是中信国安葡萄酒业股份有限公司实现利润的一种方式。

(三)中葡股份案例的启示

1.我国上市公司摘星脱帽的惯用方式

通过本文的研究，发现中信国安葡萄酒业股份有限公司利用售后回租、银行豁免利息、出售子公司和相关债权、政府补助资金等盈余管理手段来摘星脱帽，结合学者们相关研究发现，我国上市公司摘星脱帽通常包括以下两个惯用方式：

(1)会计手段。通过变更固定资产折旧年限和残值率，增加净利润，这种盈余管理手段的隐蔽性相对较强；改变存货计价方法，间接影响上市公司利润，与折旧政策变更具有相同效果；上市公司可利用少提并转回已计提的相关资产减值准备，以达到增加上市公司利润的目的。

(2)非会计手段。部分上市公司的股票被ST后，利用关联交易降低交易成本，使得其利润最大化；被ST的上市公司通过资产重组可粉饰年报业绩；另外，政府补助资金也是多数被ST的上市公司增加净利润的一种收入方式。

2.施行ST制度不能根本上改变亏损实质

从中信国安葡萄酒业股份有限公司的中葡股份持续且间歇性亏损发现，即使中葡股份摘帽ST，并没有显著改善中信国安葡萄酒业股份有限公司以后会计期间的经营业绩，通过盈余管理手段增加利润，但扣除非经常性损益后的净利润仍然为负，说明中信国安葡萄酒业股份有限公司的主营业务是亏损的，因此，*ST中葡股份的摘星脱帽并不能从根本上改变中信国安葡萄酒业股份有限公司亏损的实质，只是一种避免中葡股份被退市的短期行为。

3.ST制度的施行促使众多上市公司盈余管理短期行为

在我国严厉的ST制度下，上市公司只考虑短期内实现盈利，促使众多上市公司进行盈余管理短期行为，如中信国安葡萄酒业股份有限公司处置其子公司和售后回租，达到粉饰公司业绩的效果目的，从而规避了中葡股份被退市的风险，但是，这种短期的盈余管理手段不支持上市公司的长期可持续发展。

四、结论与相关建议

(一)结论

本文通过对被ST的中葡股份盈余管理手段与方法的研究，得出以下结论：(1)ST未建立上市公司长效盈余机制；(2)ST促使上市公司盈余管理短期行为；(3)ST制度未能达到良性发展资本市场的作用。目前国内大部分上市公司被ST或*ST后都会进行盈余管理，这已经成为普遍存在的现象，但是这种方式并不能提高上市公司的主营业务收入，只是体现在上市公司利润表上的净利润为正而已，这是一种机会主义行为。

ST上市公司采用非经常性损益这种盈余管理手段增加其利润，这对上市公司未来的发展能力、盈利能力和声誉都带来负面影响，投资者也会质疑上市公司盈利的可持续性，这只是暂时性的盈利，没有解决根本性的经营问题，过多粉饰上市公司业绩，这可能给外部投资者传递一个错误的信号，这将损害上市公司未来的形象和价值。

(二) 相关建议

1.制定和完善上市公司相关法律法规

我国会计准则在不断修改和完善，逐步与国际会计准则接轨，但是还存在一定差距，就上市公司被ST这方面还没有相关的法律法规明确上市公司扭亏的方式。上市公司利用ST制度不完善之处肆意行为，投机取巧，只追求上市公司自己的目标，这会给一些信息不对称的投资者带来利益损失，他们会误以为上市公司是通过主营业务真正实现了利润，而非操纵性利润。还需制定标准来衡量被ST上市公司年度财务报告的质量，而非其表面上的净利润为正，避免被ST上市公司以不合理手段进行盈余管理。

2.规范国内ST退市制度

ST制度虽然施行已久，但是真正被退市的上市公司却寥寥无几，上市公司每年的退市率为1%左右，这种制度如同纸老虎，存在不少缺陷。连续两年亏损被ST的上市公司，把净利润扭亏为盈作为摘星脱帽的单一衡量标准，很容易被上市公司管理层操纵，逃脱被退市的风险。因此，上市公司监管部门应从多个方面、年度内不同时期评估被ST上市公司的盈利能力，避免被ST上市公司年末通过操纵性利润扭亏为盈。另外，完善被ST上市公司相关法律法规，上市公司连续两年亏损不应该直接被ST ,而应当调查导致其亏损的原因，是市场经济形势的问题还是上市公司本身的问题，是主营业务的亏损还是出现了无法避免的自然灾害事件等因素，在此基础上再考虑上市公司是否应当被ST或者*ST。此外，还应当考虑上市公司的成长性、规模、偿债能力和营运能力等，建立更加完善的资本市场退市风险警示系统，以促进我国资本市场的健康发展。