企业社会责任的不断完善对公司治理的影响研究

张晓风

（中铁第一勘察设计院集团有限公司 陕西西安 710000）

1 引言

“公司治理”解决的是企业所有权与控制权分离而产生的代理问题，是协调企业利益相关者之间的利益、保证公司有效运行的制度。但随着企业性质的不断变革，公司治理的解释也就不能仅限于此了。

“马萨诸塞车祸案”及“密尔沃基冷藏运输案”用现实的“手”叩开了理论界的大门，将企业社会责任的理念从实践角度推进到了公司治理的地位高点。自从企业社会责任成为企业竞争优势的驱动力以来，盈利性企业更关注于自身的行为在社会层面的影响，企业社会责任报告也备受推崇，越来越多的企业竞相发布企业社会责任报告。进而，为保证企业社会责任报告披露的真实性，在公司治理中引入企业社会责任的标尺，成为了企业亟待解决的问题。

2 公司治理和企业社会责任的界定

2．1 公司治理理论

早期的公司，或者说是组织，并不存在“治理”问题，因为大多数公司属于个人独资经营或是和相熟之人合资经营的。“公司治理”这一概念最早由美国提出，主要为缓解当时两权分离下，企业的代理成本问题。由此，从委托代理理论角度入手成为了公司治理理论研究的趋势，旨在建立有效的约束机制，监督代理人的机会主义行为。但是，由委托代理理论为指引的“公司治理”在企业的发展运用中还存在一定的缺陷。这一学派更多地将目光集中于股东利益最大化，强调狭义的企业价值，忽视了劳动者的地位，由此出现了一批仅为追求效率，而忽视了劳动者保护的资本家们。由于过于强调“股东至上”，使得委托代理理论角度下公司治理效率止步不前。

随着社会矛盾的转化，学者们也放弃了这一主张，以重视人力资本的作用为突破口，研究出了“利益相关者理论”。利益相关者理论提出公司的相关利益者，例如债权人、股东、政府、企业员工、社会团体等，都应在一定的范围内拥有企业的收益权和控制权。公司制企业的不断“进化”，使其与利益相关者的关系越发密切，利益相关者理论的引入对公司治理提出了更高的要求。由此，公司治理的重心从代理关系转移到了平衡各个利益相关者的关系上来，将利益相关者的利益最大化作为公司追求的目标，将兼顾内部和外部作为了公司治理的目标。

2．2 企业社会责任的内涵

企业社会责任起源于西方，在1961年被国外学者提出。但早先的观点认为企业有且仅有一种社会责任，就是在遵守法律法规和行业政策的情况下创造利润。这种观点认同的企业社会责任仅为经济责任，已经随着历史的发展而褪去，因为企业不仅具有经济和法律的义务，而且还有承担超出这些义务之外对社会的责任［1］。后来随着社会契约论的引入，社会契约论的创始人唐纳森提出企业是为了通过自身力量增加劳动者和消费者的利益，增进社会福利而存在的，这是企业作为社会组织的道德基础。Marcel van Marrewijk又为这一观点提出了一个新的视角，将利益相关者理论引入企业社会责任体系并通过大量的实证研究证实了企业社会责任的积极作用［2］。由此，企业社会责任被看做“一纸契约”，这是一种关于行为准则的非正式规范，其以社会的共同利益为目标，企业要遵循契约来处理其与股东、债权人、劳动者及社会的关系。企业并非孤立存在，利益相关者不仅能起到监督制约作用，还与其一起承担风险、维持运营。所以企业只有通过与利益相关者紧密联系才能实现可持续发展，为此企业在经营中务必要均衡利益相关者的利益。

根据上述关于“一纸契约”的论述，可见，企业社会责任强调对企业要将经营成果在利益相关者之间均衡，这一看法与现代公司治理理论可以说是内在统一的。公司治理承载了利益相关者的目标，保障各利益群体的利益，以实现企业价值最大化，这一过程也将通过企业社会责任反映出来。

3 企业社会责任对公司治理的影响

从国内学者长期以来的实证研究可以看出，企业社会责任对公司治理有着积极的影响，有助于推动公司治理结构的完善。高汉祥、郑济孝从企业社会责任和公司治理融合共生的内在逻辑入手，指出“责任”这一概念是两者共同的理论内核，将二者有机地结合起来，对于企业的可持续发展以及整个经济社会的健康发展都有着极其重要的意义［3］；谢文武［4］、龚世杰、林静静［5］和黄莉、胡朝艳［6］等学者分别运用我国上市公司的公司治理指标，通过回归分析，最终确认企业社会绩效与完善的公司治理水平正相关。

另一方面，公司治理对企业社会责任也有更正作用。解维敏和唐清泉［7］认为完善的公司治理机制，能够有效抑制个人利益最大化的现象，进而平衡各利益相关者利益，保障企业社会责任。个别学者也通过实证研究证实，在企业社会责任影响下更多利益相关者参与公司治理，对公司治理结构有积极意义。具有代表性的是李维安和李滨［8］，他们通过实证研究证实，机构投资者在提升上市公司治理水平方面发挥了重要的作用，降低了上市公司的代理成本；赵晶、王明［9］提出利益相关者可以通过四种非正式方式参与公司治理，其中，利益相关者向企业治理层人员游说是非常具有中国特色的治理参与手段，利益相关者可以通过影响所有者、经营者、董事会以及彼此之间实际运行的制度，将自身主张纳入到治理结构和治理机制中，实质上参与公司治理。

由此我们看出，无论是内在联系，还是外部效应，企业社会责任与公司治理都应该有机地结合在一起。以企业社会责任为指引的公司治理体系，对企业的良性可持续发展有积极的意义，是现阶段经济模式下的新需求。

4 企业社会责任约束下的公司治理现状

4．1 约束性企业社会责任下的公司治理

根据上述对企业社会责任的界定可知，早期的企业社会责任观仅看重企业的经济和法律责任，但我国大部分企业在这一方面的表现都较为积极，因为这一方面与企业股东利益最大化的目标表面上看并无冲突。近年兴起的一种提供公共基础设施建设和服务方式的PPP项目对国有企业的经济责任就提出了更高的要求［10］，但目前来看国有企业虽然在法律责任方面表现良好，但是经济责任还存在着一定的提升空间；而另一边，民营企业在经济责任方面表现较为突出，但是个别企业的法律责任缺失是不容忽视的，例如，企业通过钻律法空隙等手段，将自身法律成本降为最低。因此，在经济和法律的社会责任履行中大部分企业虽然都跨越了“合格线”，但还有待于提高。

当企业履行的经济责任和法律责任发生偏移时，存在企业独立董事、监事会对企业价值创造过程中的监管懈怠问题；外部独立审计师独立性缺失问题；股东大会表决机制存在缺陷，导致公司信息披露不完善问题等。此时，公司治理的漏洞就更多地反映在内部控制环境方面，它作为奠定组织的纪律和结构，涉及到所有活动的核心［11］，在这一缺口中负有不可推卸的责任。

4．2 自发性社会责任下的公司治理

尽管发布社会责任报告的公司呈现出连年递增的趋势，且披露质量也有了小幅提高，但我国企业的社会责任信息披露参差不齐，整体水平不高［12］。这是因为，虽然现阶段我国有关于企业社会责任履行问题的法律，但没有企业社会责任报告披露的统一标准［13］，大部分企业的社会责任报告还属于企业自愿披露的范畴。在这一现状下，公司治理表现出以下特征：

（1）治理结构的不合理，导致劳动者利益受损

劳动者作为公司制企业中影响较弱且信息获取较为局限的群体，成为被企业经常忽视的人力资本，虽然当下股权激励等制度盛行，但有些却也是“一纸空文”。

市场经济改革后的国有企业改制重组过程中员工协议解除劳动合同或员工持股但实际并不影响企业运作的混合制公司；民营企业为追求经济责任而过度忽视员工利益，以上都是劳动者利益受损的表现。企业对员工的长远发展和素质培养还未足够重视。实际上，有效地公司治理从来不是企业所有者和经营者两个群体可以完全决定的，它有赖于企业劳动者对公司经营决策的积极参与程度。

德国500名雇员以上的公司有1／3～1／2监事会成员由职工大会选举产生，并且职工在会议中占1／3～2／3的议席，和其他股东共同决策管理者的任命并参与公司经营性决策。德国也将这一治理模式在国内以法律的形式固定下来，这一行为着实值得我国思考和借鉴。在我国公司相关法规及公司章程中，对于职工参与公司经营决策的标准也是有的，但是由于监管制度和思维固化的影响导致该制度难以正常运行。

（2）企业社会责任履行本末倒置，导致治理目标偏移

企业社会责任普遍包括经济责任、法律责任、道德责任和慈善责任四个方面。经济责任和法律责任由于其惯性，通常被企业在关注度排序中置于底层。而慈善责任不仅可以改善企业声誉，还能在广大民众中引起共鸣，所以被企业置于高层。但是，这种本末倒置却带来了诸多的社会责任问题，诸如在碧桂园2018年向清华大学高调捐赠的背后，却是当年质量门造成的多起工地事故。可见企业争先发布的社会责任报告中员工责任部分更多倾向于泛泛而谈，无法解决实质性问题。这一现象带来的结果就是公司治理在职工民主管理方面意识的淡薄；在保障客户利益方面的缺失；在环境保护方面行动的懈怠。究其内因就是公司内部治理结构中缺乏职工、社会利益的“代言人”，导致企业只为自身利益最大化，忽视了顾客的基本需求。

5 企业社会责任对公司治理的改善措施

5．1 更正企业社会责任理念，能完善公司治理结构

企业社会责任不仅仅是慈善责任，也不仅仅是经济责任，而是企业综合性的责任体系。企业社会责任不能仅仅处于“纸上谈兵”的阶段，而应将其落实于企业内部和外部治理的过程中，这就给公司治理结构带来了新的挑战，要求从传统的董事及高管结构变革为利益相关者相互制约的结构模式。

除此以外，企业社会责任的理念还要求企业股东及管理者不能仅从自身利益出发进行决策，而应将道德、法律及慈善责任融入决策目标中，制衡利益相关者之间的利益，保证其处于一个相对平等的地位。由此公司治理结构在遵从《公司法》的基础上，应从传统的股东利益最大化向相关者利益最大化演进，使银行、职工代表等利益相关者参与到公司治理中，完善公司治理结构。

5．2 加强企业社会责任意识，能健全内部制衡机制

企业社会责任意识在内部制衡机制上的应用，更多地是推进企业保护除股东和管理者以外的相关者利益。企业的不同利益相关者与企业的关系和所处地位的不同，导致不同的利益相关者之间获取的有关企业的信息也不尽相同。例如，企业所有者的投机心理，驱使其在决策时更倾向于选择收益高、风险大的项目，但是公司债权人却更愿意规避风险，选择保守投资。而银行对企业内部投资决策信息的获取并不及时，所以为保证利益相关者的权益，银行也该用其更专业的技术和丰富的管理经验作为法人股，共同参与公司治理。或者在劳动者方面，企业在决策过程中涉及的裁员、员工工作压力等问题若没有职工代表大会的介入，或职工代表大会形同虚设，都会将员工置于不利的地位，从可持续发展的角度来看，企业如此的治理机制将会被废止。因此，如果以企业社会责任为引导，改善公司治理结构，以减少信息不对称问题为前提，保证内部机制制衡的有效性，就能缓解企业利益最大化与社会和谐发展的矛盾。

以企业社会责任视角进行公司决策，并非要加重企业的负担，降低企业经营效益，而是以一种全新的经营理念来促使企业的健康可持续发展。随着企业承担的社会责任逐步由约束性社会责任发展到自愿性社会责任的新层次，公司治理制度安排也逐步由单一的内部治理发展为包括外部治理在内的广义治理模式。