合伙型基金并表主体的研究

程昊

关键词：合伙型基金 并表主体

随着金融模式的创新和发展，许多企业都倾向于搭建合伙型基金这种融资工具进行投融资业务，该模式有利于企业快速发展，但其带来的杠杆可能增加实际控制方的负债率，带来风险。而报表作为财务信息的浓缩与提炼，不仅为内部决策提供信息，也是外部投资者了解整体财务状况的主要途径。合伙型基金并表主体的选择是实践中经常遇到的问题。

一、合并主体选择合并范围的标准

《企业会计准则第33号——合并财务报表》对合并范围提出了明确标准，即以控制为基础予以确定。控制与否主要参考以下三要素：（1）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额;（2）享有可变回报;（3）以参与投资活动的方式进而拥有被投资方的权力。

二、合伙型基金的概述

合伙型基金是通过公开或非公开方式向机构或个人进行资金募集，以合伙协议为基础形成由基金管理人管理的基金资产，通过股权、债权或者投贷联动等方式对外投资。该基金设立门槛较低、程序简便，一般由2-50个合伙人组成，形成普通合伙人+优先级有限合伙人+劣后级有限合伙人的架构设计;决策程序高效、分配机制灵活，通常根据需要设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资等重大事宜。

（1）普通合伙人。该合伙人通常为具有专业投资能力的管理公司，在合伙份额中象征性出资（通常为1%），负责组建投资决策委员会并在该委员会层面拥有主导能力。其作为基金管理人全权执行合伙事务，承担无限连带责任（该极端情况发生可能性很小），享有基金管理费收入以及超额投资收益。

（2）优先级有限合伙人。该合伙人在合伙份额中出资最多，但其不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业;仅以其出资额为限承担有限责任，享有固定收益。在实际业务活动中，其通常不使用表决权在投资决策委员会中参与经营，但其享有一票否决权。在收益分配中，该合伙人享有优先权。

（3）劣后级有限合伙人。该合伙人出资较优先级出资较少，但其也不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业;其以出资额为限承担有限责任，享有的收益不确定。实务中，劣后级有限合伙人往往还需要为优先级有限合伙人的收益进行兜底，其享有收益滞后于优先级享有收益。

三、应对建议

综上，由于合伙型基金具有人合兼资合的特点，在判断是否对基金控制时不能仅仅依据合伙人的身份或者出资额比例判断，应基于实质重于形式原则，深入分析基金的实际控制权，综合考虑其他具体约定、治理结构等因素来判断。建议关注以下两要素：

（一）关注普通合伙人的“代理人”身份

在基金中，基金管理人一般由普通合伙人担任，但需要厘清执行合伙事务与控制合伙企业的差异。在这里普通合伙人被引入代理人的定义，虽然普通合伙人主导投决会但不一定是被投资方的决策者，需要进一步判断决策者是代理人还是主要责任人，如果仅是代理人，不能认定决策者控制被投资方。可以综合考虑决策者与其他各方的关系：（1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人;（2）除（1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可變回报的风险等相关因素进行判断。通常情况下，倾向认为普通合伙人作为代理人仅代表责任人行使决策权。

（二）关注优先级有限合伙人一票否决权的实质

鉴于优先级有限合伙人在投决会中享有一票否决权，需要分析该一票否决权是保护性权利还是实质性权利。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》考量：判断一项权利是否为实质性权利，应当考虑权利持有人是否可以从该行权中获利。因为优先级有限合伙人的投资回报是固定的并且不承担基金的投资风险，故倾向认为其行驶的权利为保护自身利益出发，为保护性权利。

四、结束语

合伙型基金作为特殊目的存在的主体，虽然其合伙架构、收益分配机制、决策机制都体现多元化的特征，但经济目的决定着经济行为，最终的收益和风险都指向劣后级有限合伙人。明确拥有控制权的投资人既是报表合并、揭示风险的需要，也是合伙型基金这类结构化投融资工具将来被更广泛应用的必要前提。

参考文献

[1]财政部：财政部关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知（财会〔2014〕10号）.2014年2月17日.