重组：万达重组举步维艰

黄柏雪

自2016年5月首次發布重组方案至今，万达影视注入上市公司万达电影的进程仍然步履蹒跚。今年7月，深交所曾向万达电影发出问询函，就重组案提出37个方面的关切。

在初版重组方案中，万达电影对万达影视的收购范围包括估值超过200亿元的传奇影业（海外资产），影视资产的整体对价为372.04亿元。2018年6月，资产重组方案进行了第一次调整，不仅剔除了饱受争议的传奇影业，万达影视本身的估值也打了折扣。11月27日，万达电影公布了二次修改的重组方案。相较于6月版本，主要修改了以下三个方面的内容：一是继续打折，万达影视估值由120亿元下调至110亿元;二是支付方式调整，由发行股份+现金改为全部以发行股份支付;三是提高业绩承诺，对赌期从3年延长至4年，承诺利润较此前预案多出7.66亿元。

近年来万达“去地产化”明显，在万达集团董事长王健林提出万达“轻资产化”的战略目标后，万达影视集团在万达集团中的地位更加凸显，2017年万达影视集团实现收入532亿元，约占万达集团总收入的1/4。

纵观万达影视集团的业务版图，万达影视、万达电影和五洲发行分别负责制片出品、影院终端及影片发行。在外界看来，将万达影视注入上市公司，就是为了打通从投资、制作、发行到院线、影院的“一条龙”产业链。院线业务业绩稳定，现金流好，风险相对可控，但资产偏重;影视投资业务则高回报与高风险并存，万达将两者整合起来，就能发挥电影投资、制作、宣发、放映上下游的协同优势，提升整体盈利能力和市场地位。

过去几年是万达电影快速扩张的时期。万达电影拥有的直营影院和银幕数量分别从2014年年底的182家和1616块，急速扩张到2018年年底的573家和5062块，与此同时，其主营业务观影板块毛利率却一路下滑，单银幕产出也从2014年的260万元下降到2017年的161万元。面对业绩成长动力不足的压力，万达亟需将万达影视资产注入上市公司，为此不惜自降身价，再度向重组发起冲击。

外界认为，就监管角度，深交所关注的核心，一是并购过程是否合乎规范，潜藏哪些问题;二是合并以后涉及大量关联交易，带来监管难题。万达电影重组案做出的一系列调整，能否打动监管层，让其顺利过会，也许在不久后就会有答案。