资本与战略的角逐—读《大并购：互联网时代资本与战略重构》

文＝刘英团

书名：《大并购：互联网时代资本与战略重构》

一家企业要想发展成为巨型公司甚至是跨国公司，并购重组是最好的方法。尤其是“一带一路”上升为重要的国家战略，中国企业无论是并购项目数量还是并购规模上都实现了突破性飞跃。但是，“收购的效果在总体上是令人沮丧的”，“即便以合适的价格并购了有增值潜力的公司，也不代表并购成功”（诺曼·W.霍夫曼《大并购时代：超级并购带来超级增长与超常回报》）。从并购实践看，中国公司在过去五年内所主动收购的提议至少有一半以上以失败告终。即便并购成功了，也仅有3/10的并购创造了价值。在资深投资专家郭勤贵、马兰、杨佳媚看来，“并购容易整合难，将不同文化背景、不同价值观的企业凝聚在一起，发生‘1+1＞2’的化学反应远比并购难得多。这不单单是法律上的整合，更在于业务、人才、观念与价值观的整合。”在新著《大并购：互联网时代资本与战略重构》中，他们既剖析了并购的本质，亦论证了中国企业在海外并购中的机遇和挑战。

这是资本之战，亦是战略重构。并购重组，不论之于全球经济发展，还是国内产业整合，以及企业竞争力的提升，均意义非凡。况且，在多重因素共同催化之下，大并购时代已然来临。尤其在竞争白热化之时，同业合并几乎是必然的，这既是行业充分市场化的体现，也是资本的规律使然。正如郭勤贵所言，“新一轮的技术革新、产品创新、消费升级等正在全球不断催生新的行业和业态，人工智能、生物技术、互联网等领域的发展方兴未艾，与创新相关的投资活动持续升温，蕴藏着很多潜在投资机会。”纵观世界经济大国或强国，无论是英国、美国、日本，在其经济发展水平到达一定程度后，无一不伴随着对外投资的迅速增长。比如，美国在“二战”后超越英国成为世界霸主，迅速成为全球最大的投资国。从上个世纪七十年代起，日本从“贸易立国”转向“投资立国”，令其海外投资急遽增加，创造了资本和技术输出的奇迹，并以其强大的实力问鼎世界各地区几乎所有经济领域。当前，中国人均GDP已达到了8126美元。按照国际投资理论，中国正逐步从贸易大国、吸引外资大国转向对外投资大国，而“一带一路”沿线国家将成为投资并购的热点区域。

资本是并购重组的力量之源，企业并购重组需要充分借助资本的手段。在资本的加持下，并购重组市场犹如注入了“兴奋剂”，不但“各类创新的并购方式层出不穷，在并购支付方式上也逐渐多样化”。在《大并购：互联网时代资本与战略重构》里，郭勤贵、马兰、杨佳媚不仅详尽地解读了“现金支付”“股权支付”“有资产置换”和“混合式支付”等多种支付手段，还透析了大量新型的并购方式。比如影子并购、离岸并购、借壳并购、三角并购、生态并购，以及保险公司利用投连险等保险资金通过二级市场举牌大量收购上市公司等。他们认为，“多途径、多元化并购”是正途，“鹬蚌相争”不如“同业大合并”。如果“看不懂李嘉诚的抄底大并购”，“防守就是最好的进攻”（防御性并购）。尽管借壳的标准与IPO上市标准已逐渐趋同，但是，国美电器、九鼎投资、湘财证券、苏宁环球不都走的是“借壳上市”（或蹭壳上市）的捷径？从实践看，并购中的“蛇吞象”不但成就了联想，吉利亦得到了双赢的完美结局。当这些动辄几十亿、百十亿美元的并购项目频现时，我们既应看到资本的选择，也应看到一个新时代的开启。

随着市场竞争加剧，并购是唯一出路。“要么成为行业第一，要么死去”成为摆在中国企业面前非此即彼的选择。从实践看，并购不但削减了很大的成本，还形成规模效应，尤其是“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举措，不但进一步激活了中国企业的并购欲望，还使大投资、大并购、大整合的时代特征进一步深化。从世界范围看，标的数十亿美元级的投资并购在2016年有很多起，涉及雅虎、沃尔玛、Salesforce等公司。其中，最大一笔并购案是微软以262亿美元收购全球第三大社交网站Linked In。在国内，腾讯、阿里巴巴和携程等公司的并购活动也很活跃。比如，腾讯以86亿美元收购欧洲手游开发商Supercell 84.3%的股权，进一步加强其在全球网络游戏领域的领导地位。或合纵或连横，即使“被并购也是一种幸福”，虽然被收购后，创始人的梦想或被摧毁，乃至被迫离开“激情战斗过的战场”。但是，从创始人、投资人经济利益的角度看，实现了财务自由，这难道不是一种最好的选择？同时，对于大量处于成长期的创业公司而言，IPO上市太过遥远甚至不可能，在此情况下选择被上市公司或者其他公司并购，难道不是另一种好的归宿？

有一只看不见的手在推动着这些独角兽们去合并，不管目标公司之间有着怎样的恩怨、竞争，不管两家公司创始人有着怎样的个性、野心和欲望。作为一种资本运作手段，并购越来越成为企业增强竞争力的有效途径。在很多大公司成长的过程中，都不可避免地借助并购手段加速发展，微软、谷歌、Facebook等企业莫不如此。随着传统产业的“去产能”和供给侧结构性改革政策的影响，2017年产业协同和转型升级领域还将产生更多交易机会。在《大并购：互联网时代资本与战略重构》中，郭勤贵、马兰、杨佳媚以冷静的思考，从并购实战的角度，剖析和阐述了中国式并购的路径，尤其是互联网大合并背后的逻辑与酸楚。他们认为，资本作为幕后推手在并购中的作用尤为明显。他们的《大并购：互联网时代资本与战略重构》以“有详尽的分析、本金安全和满意的回报”为基准，以翔实的案例论证了并购目的与对象的选择。他们强调，“并购时并购方与被并购方不断博弈的过程。”在选择并购对象时应从自我定位出发，明确企业未来的发展战略以及进行并购的动机和要达到的目的，综合考虑行业状况、竞争态势等各种因素，谨慎制定并购目标的选择标准，以免刚完成的并购“马上演绎成一场梦魇”，甚至“变成杀手”。

大并购是资本与战略的角逐。一个投资者要在并购或其他的商业行为中获得成功，必须掌握最有效的发展战略或技巧。首先，从谈判开始，并购相关方就不但需要搞定上市公司监管、跨国安全审查、政府审批等各个关口，还要平衡并且满足各方利益的需求。反之，即使每个环节的完美和利益最大化也不一定能够带来并购成功的结果。其次，并购还是一场没有硝烟的法律战争，在涉及利益纷繁复杂的并购中，不但要通过律师在整个项目前期阶段做详尽的尽职调查，还要在谈判交易法律文件里做足保护条款（比如把争端解决机制放在国际仲裁机构，而非当地的司法体系，等等），更要重视采用保险手段来规避跨国并购中的政治风险（包括国有化、政府违约、战争等），等等。在《大并购：互联网时代资本与战略重构》中，著者郭勤贵、马兰、杨佳媚不但将繁芜复杂的并购流程循序渐进地引入“实战”，还以幽默的语言诠释了“并购的艺术”。在他们看来，并购“不是一项技术，从交易双方开始接触到交易成功，如同演奏交响乐，每种乐器每个音符的和谐才能造就伟大和成功”。