上市公司商誉减值亟待约束与规范

章睿

不知不觉中，上市公司半年报渐行渐远，但公众从中挖出的经典题材的确不少。据官媒最新统计，今年上半年A股上市公司商誉总额达1.39万亿元，比去年年底高出6.88%，同期商誉占净资产比重超过50%的高商誉上市公司达到了52家，数量上再创历史新高，其中有15家的比值超过了100%。

何为商誉？它既不能拆开来解释为商业信誉，也不是一般意义上的企业声誉，更不等同于品牌知名度。按照《企业会计准则20号——企业合并》给出的定义，商誉就是购买方合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。如A企业账面资产价值为5亿元，B企业出资10亿元收购A企业的全部股权，10亿元减去5亿元之差就是商誉。因此，商誉是一个会计学概念，它往往是伴随着企业并购而生。不过，按照企业会计准则，企业并购包括同一控制下的并购与非同一控制下的并购，二者分别产生自创商誉与外购商誉，其中只有外购商誉才是会计准则所确认的商誉。

理论上的企业并购有折价收购、等价收购与溢价收购之分，但只有溢价收购才产生商誉。对于买方即并购方而言，愿意掏出高于被购企业价值多倍的真金白银，看中的当然是对方的资产前景，并相信自己的投资可以换来预期收益，从这个意义上而言，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。

的确，如果通过并购能够补充自身的业务短板与增强公司的核心竞争力以及真实改善企业的商业前景，即使产生再高的商誉对于收购方也是值得的，同时作为质地良好的优秀公司本身就应该获得较高的估值。公开资料显示，最近5年恰恰是A股上市公司并购的活跃期，相应的商誉金额从最初的2066亿元增加到去年13020亿，商誉金额占净资产的比例也由1.18%增长至3.97%，按绝对额，今年的商誉总额超出去年已经铁板钉钉。

然而，高额商誉代表的并不全是良好的并购动机或者必然产生乐观的并购结果。在一些上市公司眼中，并购只是为了增厚市值所需，于是只要有收购标的，便会不问价格买买买；更为恶劣地是，有的上市公司只是希望借助并购营造出一个可以让市场追捧的热点题材并以此拉高股价，进而为大股东创造高位套现的机会。退一万步说，即便是那些在收购方看来可以获得不错回报的投资标的也最终未必能如己所愿。于是，高额商誉发生的同时也出现了逐年递增的商誉减值。数据显示，最近5年上市公司的商誉减值额分别为16.06亿、32.28亿、77.66亿、101.57亿和359亿元，作出商誉减值的上市公司数量分别为132家、168家、254家、346家和477家。

商誉减值说白了就是收购不及预期，或者投资收益大打折扣，或者标的公司由预盈转为预亏，既然如此，实际产生的财务赤字就要记在上市公司头上，且从利润中扣除，结果上市公司的业绩也快速变脸，公司净资产及股东权益也因此被大幅摊薄，甚至有的企业因为连续大规模商誉减值出现连年亏损而带上ST并触及退市风险。统计结果显示，过去5年因商誉减值而埋下“地雷”的上市公司占到了并购企业的25%，而且自去年至今已有百余家上市公司因被并购公司业绩承诺未达预期事项而发布业绩修正公告，商誉减值吞没了45.33%的净利润%。不过，商誉减值给上市公司酿造出财务窟窿还只是冰山一角，其背后还潜藏着更为复杂的商业猫腻以及更加可怕的市场风险。

除了少数商誉减值是因收购标的真实经营结果不及预期所致外，更多的还是因为商誉太高而引起。一般而言，商誉初始计量值由并购方的并购成本与被并购公司的可辨认净資产公允价值所决定，而公允价值的确定又只能依赖于资产评估，但一旦牵涉到“评估”，对于参与方就有了操纵空间，公允价值的公允性就很难得到保证。说得直白一些就是，如果并购双方是利益相关者，外加与评估机构的“合谋”，是完全可以炮制出标的企业的不菲估值从而引致高额商誉发生的，最终达到利益输送的目的。

也许有人或说，高额商誉会令收购方必然承担商业减值的成本，因此其利益输送行为定会得到自发性扼制，其实不然，因为并购双方在资产转让之前会签订一份对赌协议，内容除了收购方押赌收购的良好商业回报外，如果达不到预期，被收购方还要予以补偿，仅靠此，收购方利益便得到了有力保护，前后比较甚至可以做到毫发无损，而对于被收购方来说，摇身一变成为了上市公司大股东且获得了套现获利的可能。显然，对赌协议保卫了高估值与高商誉，也让利益输送多了一种安全砝码。

进一步分析可知，根据相关会计准则规定，公司合并形成的商誉，应当在每年年终进行减值测试，如果发现商誉减值，就要计提减值准备。由于减值后的资产不得转回，因此上市公司往往不会一次性完成减值，而是选择逐年减值方式，但究竟逐年减值多少就牵涉了商誉后续计量问题。一般而言，商誉后续计量由企业未来现金流以及折现率来决定，企业现金流越高，折现后的价值越高，同时折现率越高，折现后的价值越低。收购成本减去现金流价值与折现率价值就得出了计提减值。问题的关键是，无论是未来现金流的预测还是折现率的确定，都充满着太多的主观因素，以现金流价值为例，其中既与宏观经济形势与行业发展趋势相关，也与公司管理层经营能力直接相连，更与技术（产品）开发进度以及市场拓展等因素密不可分，但所有这些因素的评估却带有很大的人为特征，因此最终评估出的现金流价值就难免不具随意性。这也就表明，上市公司对于商誉减值存在很大的自由裁量权，同时由于没有统一的规则，商誉减值就成为上市公司鼓掌之中任意玩弄的工具。

一方面，如果收购标的盈利不及预期而影响到上市公司的业绩，上市公司可以高估现金流价值与低估折现率价值，从而做出不计提减值准备的决定，公司的财务瑕疵于是被掩盖起来，同时给市场传递出颜值不错的信号以吸引投资人的眼光。在这种个情况下，商誉实际成为了上市公司粉饰利润的秘密神器。另一方面，配合拉高股价的需要，上市公司既可通过抬高商誉初始计量来营造出收购标的巨大回报预期从而引来投资人的参与，也能通过释放降低商誉减值或者不予减值的信息强化投资人的追涨买入动机，而大股东也会精确地踏准节奏在高位套现离场，之后大规模商誉减值便接踵而至。显然，无论上市公司的商誉减值怎么推进，投资者都有可能成为被割的韭菜。

对于目前上市公司商誉减值的监管，管理层目前最多只能通过问询函的形式予以干预，相关会计准则里对有关商誉减值测试、减值节奏等都还没有明确的政策规制，但这并等不说上市公司可以为所欲为。对此，我们要强调的是，如同企业并购是一种常态，由此产生的商誉也将是一种必然，而且商誉的高低其实并不重要，最为宝贵的是并购企业应当守住道德底线与行为节操。因为，正如从善与趋恶只是一念之差那样，商誉与伤誉也只有一线之隔。