聚焦互联网企业服务贸易收汇

文/陈国松 编辑/王莉

互联网企业服务贸易收汇定价的合理性和贸易背景的真实性，是银行业务办理过程中的主要审核难点。

随着国家产业升级的推进和网络信息产业的迅速发展，面对国内BATJ（百度、阿里巴巴、腾讯、京东）等网络巨头的竞争，中小型互联网企业纷纷进军海外市场。随之而来的从境外收汇的需求开始逐渐增多，并作为近年来服务贸易创汇的一支重要力量异军突起。

发展趋势

从近两年银行办理服务贸易的业务占比来看，互联网公司从境外收取服务贸易款项的业务类型逐渐增多。收汇方面，收汇企业主要分布于游戏、跨境电商、广告、信息服务等行业，收汇类型主要包括APP手游销售服务费用、手机游戏充值费、技术服务费、信息服务费等；付款方面，境外付款人多集中于境外关联公司或境外第三方支付平台。互联网企业所能提供的服务贸易收汇背景材料与传统行业的服务贸易合同、发票有很大不同，有些业务只能根据企业提供的在第三方交易平台注册账号的截图、流水或框架合同进行单据审核。其典型业务特征表现为以下方面：

一是单笔业务金额较大，金额通常从几万美元到几百万美元不等。其主要是境内母公司向境外子公司收取的计算机技术服务费、信息服务费以及与人员费用支出的相关费用，或是从境外第三方支付平台款项汇回等。

二是背景单据条款相对比较简单，部分通过第三方支付平台收汇的互联网企业仅能提供网上签订的框架合同或网上交易截图，无法提供清晰的交易明细和定价构成；还有部分互联网企业虽然可以提供相关合同、发票等背景资料，但合同条款属于框架式合同较多，未明确列明具体费用的明细构成，发票也多将技术服务费、信息服务费等笼统汇总为一笔。对于银行来说，较难根据上述情况判断单据的真实性以及交易金额的合理性。

三是关联企业交易较多。大部分互联网企业境外业务的开展存在收支两条线，即境外公司负责业务的拓展和销售，获得营业收入；境内公司负责提供技术和人员等后台运营支持，支付实际支出。为解决收支不匹配的问题，境内公司的各项费用支出需要向境外公司收取服务对价款。这种内部转移定价的背景真实存在，但会存在具体费用转移定价的合理性问题。目前，对后者的有效审核手段不足。

业务难点

长期以来，我国现行的外汇管理制度更多关注于服务贸易对外购付汇。特别是对金额超过5万美元的服务贸易对外付汇，除了十六种无需办理税务备案表的情形，其他均需要办理对外支付税务备案手续，以借助税局对服务贸易购付汇形成有效制约。而在服务贸易收汇方面，虽然在《服务贸易外汇管理指引实施细则》（汇发〔2013〕30号）中明确了银行对单笔等值5万美元以上的服务贸易外汇收支业务应审核交易单证类型并留存交易单证，但互联网行业作为一种全新的跨境交易模式，其合同、发票等收汇背景资料的提供均存在困难。就拿定价构成来说，已不同于传统的非关联公司间的单点交易，而是更多聚焦于企业内部的关联转移定价，如果再以传统的服务贸易背景审核标准管理，则很难适应市场变化的要求。

从现行的服务贸易外汇政策来看，政策要求涉及服务贸易外汇收支的单证应符合法律法规和通行商业惯例的要求，主要包括交易标的和主体等要素的合同、发票，以及其他能够证明交易真实合法的背景材料。由于不同互联网企业的业务模式有很大差异，具体业务场景也不尽相同，加之所能提供的贸易背景单证形式与传统服务贸易也有很大不同，因此现有政策很难将其穷尽。此外，不同银行、不同业务人员存在对政策把握尺度不统一的问题，导致企业在权衡不同银行的审核标准后，会选择审核尺度相对宽松、对自身业务最有利的银行进行办理。其最终后果很可能会形成劣币驱逐良币的恶性循环，也使企业对银行的满意度受到影响。这一问题目前已渐显端倪，部分互联网企业在境内服务贸易收汇环节受阻后，甚至选择了地下非法资金通道进行资金对倒。

解决思路与办法

互联网行业的蓬勃发展是国内产业升级的重要体现。随着这种新经济、新业态的推进，互联网行业的跨境资金收付需求还会进一步增多，并将成为银行未来在处理服务贸易外汇业务过程中必然要直面的问题。由于互联网企业服务贸易收汇具有金额大、关联交易频繁、交易定价复杂的特点，导致交易背景审核难度较高，因而使得部分银行在处理这类业务时，业务办理的随意性较强。这就迫切需要找到一个行业内适用并可通行的贸易背景提供程序和相应明确的审核标准，以有效解决互联网企业的实际资金收支困难，并助力银行更好地发展外汇业务。

第一，要把握好审核原则。服务贸易作为经常项目项下一个重要分支，在业务处理和认知上并不复杂。要有效解决互联网企业服务贸易的收汇难点，平衡银企关系，实现效益与合规双赢，银行应把握好两个原则：一是展业尽职原则。银行首先应充分了解互联网企业的情况，做到心中有数。可通过实地走访，了解企业人员构成和业务模式等，掌握企业的经营情况和日常经营需要，并据此识别交易的合理性。重点应关注互联网企业的经营范围、主营业务、历史交易记录，并对其股权结构、实际控制方、业务经营模式及交易对手等进行全面审核评价；同时，要确保企业的经营范围符合国家的有关规定，具备相应的业务资格或资质，基础交易符合业务经营范围。建议形成书面形式的尽职调查报告，作为展业尽职的重要留存证据。二是分类管理客户原则。基于对客户的尽职了解，以及其过往交易记录和市场的外部评价等，对客户进行分类管理。对信誉良好的可信客户，可简化贸易背景单据审核要求，提升结算效率。建议互联网企业将收汇业务集中于一两家银行办理，以保证业务数据的延续性和可追索性。对关注客户，要求其按照更高标准提供相关证明材料；同时，审慎对待客户的业务背景，多渠道收集相关业务资料，以有效识别互联网企业服务贸易收汇的真实性及合理性。

第二，统一交易背景审核标准。互联网企业收汇难题的根本矛盾在于信息不对称，其新的商业模式目前尚未被外界所清晰认知。企业若要让银行和监管机构了解自身的业务模式，证明自身业务的真实性和合理性，以实现服务贸易的顺畅收汇，就要更多地在交易背景单证资料提供上面着力。鉴此，应形成行业内适用的交易背景提供程序和相应明确审核标准。这也是解决目前互联网企业服务贸易收汇难题的根本出路。

第三，明确基础交易背景单证要求。基于互联网企业服务贸易收汇所能提供的交易背景单证具有形式多样化的特点，互联网企业应按照单证审核要求，在提供服务贸易收汇背景单证时更多地聚焦于披露与交易背景相关的定价信息和交易明细信息。如：涉及公司内部转移定价项下的服务贸易合同、发票，定价条款应尽量细化，具体到费用明细，而不是笼统地归集为一笔服务费或信息费；涉及第三方支付平台项下的收汇，应尽可能提供平台交易流水、网络收支余额截屏。对于银行而言，除对单据表面真实性进行审核外，必要时还应由业务人员登录相关网站进行核实；同时，对这些网络交易单证还应要求企业加盖具有法律效力的印章或签字，以进一步确认其真实性。

第四，审核纳税凭证或税务报告材料。对于互联网企业内部转移定价的服务贸易，国家税务总局2017年第6号公告《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的第十六条规定，税务机关应当在可比性分析的基础上，选择合理的转让定价方法，对企业关联交易进行分析评估。转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的方法。《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告〔2016〕42号）则要求，企业应提供年度关联业务往来报告表及其关联交易的同期资料。鉴于互联网企业间内部转移定价的构成较为复杂，银行暂不具备专业判断能力，故应借助税局的力量，重点审核企业的纳税凭证、税务报告等材料，并通过这些有效的纳税资料，判定企业内部转移定价的合理性。此外，对涉及关联交易的，银行还应从历史交易记录、价格公允性、资金流向等方面，对交易背景的真实性和关联交易的合理性进行尽职审查。

第五,审计财务报表和近期财务报表。银行还可以将审核互联网企业经审计的财务报表和近期财务报表作为业务背景真实性审核的辅助手段。就财务报表而言，可重点审核利润表中的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用等科目。具体可通过资产负债表中的应付职工薪酬、应交税费等科目，从侧面印证企业的规模和实际运营支出成本；也可咨询市场同类型企业大致的成本率、转移定价比率等作为参照进行衡量，以确保互联网企业服务贸易项下收汇总金额在其营收构成中处于合理水平。

虽然互联网企业收汇所能提供的贸易背景与传统行业的贸易背景形式上有所不同，但是万变不离其宗，银行只要能透过形式了解业务本质，准确把握业务的真实合理性，就能提高应对经济形势变化的转型生存能力。