上市公司关联交易的财务风险及其防范对策

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

一、引言

根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号―关联方披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。凡是关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。对于上市公司而言，关联交易可以被看作是公司主体及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。在市场经济环境下，上市公司的关联交易主要呈现以下特点：关联方需要具备独立的法人资格；关联方在交易中的地位并不平等；关联交易的动机呈现多元化，如避税、公司合并、转移支付等；交易信息不透明、不对称的情况非常普遍。针对关联交易的这些特点，上市公司在财务管理中面临的风险也更加严峻。因此，强化上市公司在关联交易中的财务风险防范能力，不仅是公司长远发展的需要，也是优化我国市场竞争环境的必然选择。

二、上市公司关联交易存在的财务风险

(一)风险认识不足，影响了对关联交易行为的风险评估

思想认识是实践开展的前提。由于我国市场经济制度的起步较晚，企业对于风险的分析与防范缺乏足够的认识，例如，对于上市公司的关联交易而言，管理层风险意识淡薄，盲目追求经济利益，对资产重组中的劣质资产的分析不足，将关联方的个人动机作为推动经济活动的主要因素，从而为公司的未来的发展和盈利留下隐患。

(二)内部治理结构不完善，削弱了内部控制能力

一直以来，我国上市公司内部治理结构设计中股权结构不合理，一股独大，董事会、监事会、经理层职权范围划分模糊的问题都比较突出，例如股东大会决策缺乏民主性，影响了小股东利益，董事会日常工作中缺乏对关联交易风险的深入分析，监事会形同虚设，无法利用审计部门实现对交易过程的风险分析。而这种缺乏公平和效率的内部治理结构还削弱内部控制效果，并增加关联交易的财务风险。

(三)信息披露制度不完善，增加了关联交易财务风险

在关联交易中，信息的不对称使得企业对其中可能存在的财务风险分析不够全面，影响了防范措施的可行性，例如在关联担保的过程中，一些上市公司为母公司和关联方提供担保，这种的担保行为不仅给关联方和大股东掏空公司留下了空子，在出现交易矛盾的时候，还会涉及涉诉程序，进而影响公司的声誉和信用，造成股价波动。

(四)外部监督不力，影响了风险防范环境的构建

在市场经济中，外部监督对关联交易行为的控制是必不可少的。但是目前在外部监管中，监督指标不完善，对于上市公司的资产、负债状况缺乏系统了解；监督力度不足，对于一些违规违法操作的惩罚力度不够，且存在弹性空间，影响了市场竞争的公平性。

三、上市公司关联交易的财务风险防范的相关对策

(一)提高风险意识，强化对固有风险的评估与管理

对于上市公司的关联交易而言，对财务风险防范意识的缺失是交易失效，风险增加的主要原因。因此，在上市公司的关联交易管理中，首先要从思想认识上进行转变，提高公司管理层对关联交易中固有风险的认识与评价，并财务有效措施实现对财务风险的防范。注册会计师在上市公司关联交易财务风险防范中扮演着重要的角色，因此，在审计过程中，应该基于专业的敏感性，对可能存在的关联交易财务风险进行分析，并给出专业的评估意见。注册会计师在分析关联交易固有财务风险的过程中，应该保持职业的谨慎性，首先要明确公司财务基本运行情况，并结合公司的风险承受能力，对已经发现的威胁进行描述与评估；其次，发挥审计监督的职责，对管理当局在个人利益驱使下产生的违规、违法操作进行监督，并通过信息披露实现关联交易的规范；最后，通过财务管理，强化企业风险意识，并结合风险评估建议不断完善上市企业的内部控制体系。

(二)完善公司治理结构，提高内部控制建设效果

在上市公司的关联交易中，管理者应该积极学习西方企业治理经验，引入现代公司制度，在内部不断完善股东大会、董事会、监事会、经理层等机构，并利用相互之间的职责划分、利益牵制实现协调合作。在防范关联交易财务风险的过程中，上市公司应该适当调整股权结构，避免大股东对股东大会的过度控制，让关联交易决策在信息充分的基础上完成；完善董事会的决策程序，明确董事会作为股东的资产经营委托人的地位，并根据《公司法》规定，对董事长的权力做出约束，同时根据股东大会决议直到经理层的日常工作；完善监事会制度，强化监事会上市公司内部的独立性，利用审计机构实现对关联交易中各类风险的分析与评估，并给出防范对策，监督财务风险防范措施的落实效果；健全内部激励机制，利用监事会完善奖惩责任，对关联交易财务风险防范失效的问题严格追责，从而强化内部控制效果。

(三)深入对关联交易的风险分析，完善信息披露制度

从市场经济自身的特点来看，信息的不对称、不充分是影响资源配置失效的主要原因。而上市公司的关联交易也是如此，由于财务信息披露不及时，使得逆向选择、道德风险发生的概率增加，为交易失效留下了隐患。因此，在上市公司的关联交财务风险防范中，相关部门应该制定完善的信息披露制度，最大限度地实现信息的对称与充分。在财务风险防范中，首先要完善事前披露制度，尤其是对重大交易而言，更应该如此，一些大企业在交易中依靠自身优势对中小企业进行信息上的隐瞒，这样即使在后来的监督中发现了信息披露不完善的问题，并给予一定惩罚，但是中小企业的损失却是不可挽回的，因此，相关部门应该完善事前信息披露制度，限制关联方的投票权利，最大限度地维护关联交易的公平性；其次，对运用风险进行披露，例如在关联方担保中，信用是双方达成协议的关键，但是由于交易中缺乏实际的资源转移，一旦出现操作失误就会造成对关联方严重的财务风险，因此，在上市公司在关联交易中应该对可能存在的风险类型以及发生的可能性进行披露，确保理性的交易过程；最后，对关联交易中形成的影响进行披露，例如股权转让、利润转移、公司合并等行为做出解释，并依据会计工作的重要性原则进行信息披露。

(四)配合监督，强化内部关联交易财务风险防范能力

由于市场调节自身的缺陷，政府的宏观调控在上市公司的关联交易中扮演着不可或缺的角色，而证券部门的监督就是宏观调控手段的具体体现。上市公司在加强关联交易财务风险防范能力的过程中，不仅要利用内部审计机构实现内部监督，还应该积极配合证监会等部门实现自身交易行为的控制。在外部监督管理中，证券监督部门一方面要完善监管指标，根据上市公司的关联交易行为，对资产收益率、净利润和净现金流量等主要指标进行核查，明确上市公司的资产状况；另一方面加大监管力度，如对于信息披露不完善的企业应该给予严厉惩罚，此外还应完善申诉机制，维护中小股东的利益，依法控制关联交易中的违规违法操作，对上市企业提出整改意见，利用外部压力提高其财务风险防范能力。

四、结束语

总之，在市场竞争环境下，企业通过关联交易优化内部资源的配置与利用，有效控制交易成本，提高自身的运营能力。但是在实际交易中，关联交易产生的财务风险也是不可忽视的。上市公司在开展交易的过程中，应该正确认识关联交易中的潜在风险，并利用现行的法律法规不断完善内部治理结构，推动信息披露制度的完善，配合外部监督实现内部控制力度的强化，进而提高财务管理能力，防范并化解关联交易中的财务风险，促进上市公司健康稳健发展。