完善境外放款全口径宏观审慎管理

文/张锦增 编辑/任风远

近年来，为促进贸易投资便利化，拓宽“走出去”企业后续融资渠道，我国的境外放款政策逐渐放宽。《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号，以下简称“306号文”）出台后，我国对境内企业境外放款业务实行了本外币一体化的宏观审慎管理，但在实际业务操作中，部分企业利用境外放款政策便利进行资金套利套汇、规避监管的行为，影响了当前本外币全口径宏观审慎模式的监管效率。对此，应针对境外放款业务的风险点，对境外放款全口径宏观审慎管理进行调整和完善。

业务风险点探析

一是企业利用境内外汇差、利差进行套利，会强化跨境资金流动的顺周期性。例如，当离岸人民币贬值幅度大于在岸人民币时，企业可以通过“境内购汇-通过境外放款渠道汇出资金-境外结汇-借用外债资金流入”的方式，在短时间内实现无风险套利；当境外利息成本高于境内利息成本时，企业可以以较低的利息成本获得国内资金，并在国外利率较高的地区进行放款，从而获得超额收益。上述无真实需求的境外放款，具有较强的顺周期性，会加大跨境资金流动的波幅。

二是企业将其他性质的资金借道境外放款渠道流转，会扰乱跨境资金流动的秩序。根据现行法规，利润汇出、股权溢价转让汇出等，均需纳税。而在境外放款登记审核较为宽松的条件下，企业可通过办理境外放款业务，将留置利润转化为债权，在规避缴税的同时也改变了跨境资金的实际性质，不利于管理部门准确掌握跨境资金流动的趋势和特点，会弱化监测分析和事中事后监管成效。

三是企业借道境外放款，规避内保外贷履约监管。在当前银行普遍加强内保外贷履约审核的背景下，部分企业通过境外放款实现资金汇出，用于偿还境外银行贷款。此举既不会影响境内担保人、反担保人、境外债务人及境外银行的信用情况，也不会影响担保人签订新的内保外贷合同，极易造成对内保外贷的监管真空。

四是资金来源的真实性审核难，贷后资金流向难以监管。第一，根据现行外汇管理法规，境外放款的资金限于自有外汇、人民币购汇、外币资金池资金及境内外汇贷款。但外汇局在审核境外放款额度登记业务时，对审核材料的要求相对简单，企业只需要提交境外放款协议、放款人最近一期财务审计报告即可办理该业务。而外汇局凭借以上资料，难以准确判断企业境外放款资金的真实来源。第二，外汇局难以对境外借方企业资金的具体使用情况进行跟踪，反洗钱监管的要求难以有效落实。第三，现行政策对境外放款的汇回并无硬性要求，导致境外放款存在债务豁免的可能，增加了外汇局对境内机构境外放款资金异常流动的监管难度。

完善境外放款管理政策

一是以风险加权余额管理代替普通的余额管理，强化审慎管理力度。根据306号文的规定，企业境外放款余额=∑境外放款余额+∑提前还款额×（1+提前还款天数/合同约定天数）+∑外币境外放款余额×币种转换因子。该余额计算公式构成较为简单，并未采取“风险加权余额”的管理模式，对系统性、区域性风险防范的约束力不强。对此，建议从以下几方面加以调整完善：第一，增加期限风险因子。由于短期的境外放款比长期放款更容易对跨境资金不平衡性产生影响，因此对短期期限风险因子需要调高系数；而一年以上的长期和中长期放款对跨境资金扰动相对较小，系数则可维持不变。第二，增加离岸、在岸利差、汇差调节系数。当境外放款币种的离岸、在岸利差、汇差较大时，可将该系数酌情调高以限制剩余放款额度，压低企业跨境资金套利动机，保证跨境资金的稳定。第三，增加对外担保风险敞口及风险系数。当企业对外担保业务出现展期的情况时，借道境外放款规避内保外贷履约的概率增大，此时应通过判断境外企业的还款能力来确定风险的大小。综上，企业境外放款风险加权余额的计算公式可调整为：企业境外放款风险加权余额=[∑本外币境外放款余额 +∑提前还款额×（1+提前还款天数/合同约定天数）+∑外币境外放款余额×币种转换因子]×期限风险转换因子×离岸在岸利差系数×离岸在岸汇差系数+对外担保风险敞口×对外担保风险系数。

二是实行更加审慎的境外放款余额上限管理。根据306号文的规定，企业境外放款余额上限=最近一期经审计的所有者权益×宏观审慎调节系数。同时，放款人不得使用个人资金向借款人进行境外放款，不得利用自身债务融资为境外放款提供资金来源。因此对于境内放款人，除要求放款金额不得超过放款人净资产外，还应考虑剔除可能产生负债的表外或有负债对净资产的影响；对于需要还款的境外借款人，也应要求其借款后不得资不抵债运营，即借款金额不得超过其净资产。为同时满足上述两种要求，应选取二者中的较小者作为境外放款风险加权余额上限。此外，为引导资金流向符合国家产业政策调整的行业，可在风险加权余额上限计算公式中增加行业流向系数，以实现对不同行业的区别对待。综上，境外放款风险加权余额上限公式可调整为：境外放款风险加权余额上限=[（资本或净资产-对外担保等或有负债）×宏观审慎调节参数, 借款人净资产]min×行业流向系数。式中，[]min的功能，在于选取两者中的较小者。

三是延伸境外放款业务事前审查范围。第一，督促银行强化对境外放款资金来源的审查。特别是对于外币境外放款行为，应严格审查上游购汇所需人民币的资金来源是否合规，严防通过境外放款进行违规资金转移。第二，强化对境内放款主体的资质审核。对境内放款主体的盈利能力、经营年限等情况提出要求，如境内放款主体需成立三年以上且连续两年盈利。

四是加强境外放款事中事后的跟踪监测及管理。第一，对境外借款主体实行“关注名单”管理。将出现违约的境外借款主体列入“关注名单”，境内主体两年内不得再向被列入“关注名单”的企业进行放款。第二，加强与税务部门的信息共享和联合检查力度，及时发现借道境外放款渠道逃税的违规行为，并从严进行处罚。

五是完善资本项目信息系统中到期境外放款的预警功能。在资本项目信息系统境外放款模块中，增加到期境外放款业务的自动预警功能，便于及时监测境内放款主体是否及时收回债权资金。对于未按期收回资金的主体，应进行进一步的监测核查，以及时发现并打击违规行为。