上海莱士抛近400亿并购计划 “停牌钉子户”最迟12月7日复牌

向劲静

不鸣则已，一鸣惊人。昔日“股神” 上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”，002252.SZ）在停牌183天之后，抛出一个中国医药史上最大并购案，让市场各方为之震惊。只不过这是惊喜还是惊吓，则需要细细拆解。

如果此次并购顺利实施，这将成为国内医药行业最大并购案。那这起并购案将会给公司带来怎样的影响？此外，受投资亏损影响，上海莱士今年三季度提交了一份自上市以来最差的“成绩单”，其飙升的应收账款也惹人关注。

最为投资者关注的是，停牌8个多月已成“钉子户”的上海莱士到底何时才能复牌？就此类相关问题，《投资者报》记者采访到上海莱士相关人士，并得到较为详细的答复。

医药史上最大并购案

日前，上海莱士宣布拟以近400亿巨资收购两家血液制品类企业。本次交易的标的资产为天诚德国和GDS100%股权，交易对方为天诚德国和GDS的股东。上海莱士拟通过向天诚德国股东及基立福发行股份及/或支付现金的方式，获取天诚德国及GDS100%股权。根据上市公司与交易对方的初步谈判，天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（折合人民币约48亿元），GDS100%股权拟作价约50亿美元（折合人民币约343亿元），两项收购合计金额达到391亿元，堪称中国医药界截至目前最大的并购案。

值得注意的是，在此次发布的重组进展中，作为全球最大的第三方血浆供应商BPL已不再处于重组标的之列，该企业拥有13个品种、22个规格的血液制品。

对此上海莱士相关人士解释称，BPL所持有的全部血浆站（截至今年5月为43家）均位于美国，BPL所申报的美国外资投资委员会（CFIUS）审查迟迟无法获得明确结论，且能通过审查的不确定性较高。

“公司在会同此次重组的境内外中介机构对相关标的进行了详尽的尽职调查，并就上述不确定风险进行反复沟通后，认为BPL暂不具备按计划时间表装入上市公司的条件。因此，上海莱士决定拟暂时放弃收购BPL。”上海莱士相关人士对记者说。

取而代之的则是位于西班牙的国际血液制品行业龙头Grifols，S.A.（下称“基立福”）的全资子公司GDS，公司计划向基立福发行股份以换取GDS100%股权，从而引进基立福作为重要战略股东，预计基立福在交易完成后将成为上海莱士持股5%以上的股东。

GDS是一家成立于2013年专业从事免疫检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要业务是输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测，拥有18个主要产品。

“根据管理层报表，截至2018年9月30日 GDS总资产约40亿美元，2018年1-9月的主营业务收入约5.7亿美元，EBITDA（税息折旧及摊销前利润）约为2.7亿美元（以上数据均未经审计），若并购成功，未来GDS每年将给上海莱士带来近3亿美元利润。”上海莱士相关人士说。

投資亏损成包袱

上海莱士公告称，本次重大资产重组方案为上海莱士拟通过向天诚德国股东及基立福发行股份及/或支付现金的方式，获取天诚德国及GDS100%股权。

值得注意的是，上海莱士目前能拿出的现金并不多。截至上半年末，公司现金及现金等价物余额为12亿元，三季度末，总资产为115亿元，货币资金8.7亿元。截至9月末，其经营活动产生的现金流量净额为2亿。这相较于近400亿的收购价来说仍有不小的距离。

作为国内最早实现血液制品批量生产的厂家之一，上海莱士上市已有10年，可根据公司此前公布的三季报数据来看，确实提交了上市以来最差的一份成绩单。

具体来看，2018年三季报显示，前三季度上海莱士共实现营业收入14亿元，同比下滑4%，公司净利润为-13亿元，同比下滑238%。

上海莱士相关人士解释称，第三季度单季，公司实现营收4.48亿元；同期实现归属于上市公司股东的净利润为-4.46亿元，扣除非经常性损益后净利润为1.01亿元。因此，公司主营业务经营稳定，由于资本市场波动，公司证券投资产生较大损失，这是导致净利润出现下滑的主因。

另外，根据财报数据显示，上海莱士2016年、2017年和2018年1-9月，应收账款账面价值分别约为3.6亿元、9.6亿元和10亿元，占同期营业收入比重分别为15%、49%及72%。

针对应收账款的激增，上海莱士相关人士表示，主要原因是受“两票制” （主要是指药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构再开一次发票，以“两票”替代目前常见的多级代理模式，压缩流通渠道空间）推进的影响，公司从市场代理销售模式向终端市场销售模式转型，客户信用期放宽，应收账款余额增加。

此外，上海莱士曾因炒股而名噪一时，更被戏称为“股神”。今年上半年，公司炒股直接亏损8.47亿元。三季报显示，今年以来，上海莱士股票资产的公允价值变动收益为-8.96亿元。

上海莱士相关人士称，整体来看，证券投资产生的损失对公司影响较小。2015年、2016年、2017年，公司证券投资的公允价值变动损益分别为8.65亿元、1.56亿元、-1.78亿元，投资收益分别为0.1亿元、6.72亿元、3.22亿元。2018年前三季度，公司公允价值变动损益为-8.97亿元，投资收益为-11.1亿元，截至三季报报告期末，公司证券投资业务的累计损益为-1.59亿元。

“公司自2015年证券投资以来，累计并未产生巨额亏损，望广大投资者能够正确解读。”上述相关人士对记者说。

那么，停牌已8个多月的上海莱士，到底什么时候才能复牌？为何此次停牌会如此之久？

“由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务均在境外，涉及多个国家和地区，且预计交易金额较大，工作时间较长；同时，本次重组涉及中国境内和境外多个监管机构的审批或备案事项。”上海莱士相关人士向《投资者报》表示，“公司将不晚于2018年12月7日复牌。”（思维财经出品）