筹谋“一带一路”

文/蔡伟年 郝进军 孙俊霞 编辑/章蔓菁

作者蔡伟年、郝进军系安永（中国）企业咨询有限公司税务合伙人

作者孙俊霞系安永（中国）企业咨询有限公司税务总监

面对“一带一路”沿线国家复杂的税收环境，中资企业税务筹划的重点应是在深入了解当地税收政策及税务实践的基础上，进行全面的税务考量，同时恰当地解决税务争议。

2018年是“一带一路”倡议提出的第五年。在这五年间，中资企业对“一带一路”沿线相关国家的投资呈现出蓬勃发展的态势。“一带一路”覆盖区域包含中亚和东南亚，并辐射到欧洲、南亚和中东。其沿线主要为新兴经济体和发展中国家，税收政策差异较大且变化较快。对此，中资企业应全面了解被投资国的税收环境，结合具体项目情况做好相关税务安排，并要恰当地解决税务争议。

做实税收优惠

中资企业在“一带一路”沿线的优势项目，多为海外基建和资源类项目。这类项目通常具有投资额大、工程量大、投资回收期长以及易受被投资国政府政策影响等特点。在税收优惠政策方面，虽然“一带一路”沿线的不少国家会对基建和资源类项目提供一些税收优惠，比如提供免税期、进口设备免税等，但有的税收优惠是体现在当地税法或税务文件中，有的则可能仅仅是动议或者建议，造成企业在享受税收优惠时面临较大的不确定性。例如，基建和资源类项目的周期往往较长，期间被投资国的税收优惠政策一旦发生变动，则会给项目的预计收益造成影响。因此，企业应争取被投资国承诺在一定期间内保持稳定的税收优惠待遇。鉴于此类承诺一般不会体现在税法中，因此需要企业与当地政府以及税务机关进行有效的沟通和谈判，最大程度地争取税收优惠政策及较长的稳定期。

此外，如何有效地落实税收优惠也非常重要。例如，针对上述企业通过与政府谈判确定下来的税收优惠政策以及税收政策稳定期，实务中常见的一种做法是将其作为正式条款，纳入企业与当地政府签订的投资协议。对于某些国家而言，此类投资协议经履行相关审批手续（比如议会批准）后，具有优于法律的效力；但在另一些国家，此类投资协议并不具有优于先行税法的效力，即如果政府所承诺的税收优惠或者税收政策稳定期超越了当地的税法规定，则该优惠政策和稳定期即使被写入投资协议，在实际执行时也可能得不到有效的落实。对于这种情形，企业可考虑其他变通措施，如在投资协议中增加赔偿条款，要求在承诺的税收优惠或者税收政策稳定期无法实现时，由签署投资协议的另一方给予补偿，以此保护自身的利益，确保投资项目达到预计的收益率。

熟悉税务实践

税务实践是投资所在国税收制度的重要组成部分，如果企业只了解被投资国的税收政策而不了解当地的税务实践，则可能会承担额外的税收负担或者损失，并可能错误地预测项目的盈利水平。例如在哈萨克斯坦，税法规定当增值税进项税额大于销项税额时，企业可以申请退税；但当地税务机关在审查退税资料时，往往会追溯该企业增值税进项税的源头（即该企业的供应商）是否已就该销售额确认收入并纳税，有些情况下甚至会向前追溯五到六个购销环节。如果发现以前环节的收款方未就其收入进行纳税，则申请退税的企业将被相应调减可退税额，白白增加税务成本。

因此，企业在“一带一路”沿线国家进行投资时，要事先调研并了解被投资国的税务实践，并采取相关措施保护自身利益。例如，针对哈萨克斯坦的增值税退税问题，企业可以在与相关供货商或服务提供商签署业务合同时，就约定增值税无法退税或抵扣的补偿条款，敦促交易对手增强税务合规性，以降低企业税收利益受损的风险。

关注工程总承包

在中资企业对“一带一路”沿线国家的投资中，工程总承包（Engineering Procurement Construction，下称“EPC”）是重要的投资类型。鉴于EPC本身的特点，企业除了考虑常见的税务关注点外，还需要重点关注以下事项。

恰当选择签约主体

EPC合同涉及设计、采购、建筑三部分；根据行为的发生地不同，EPC合同又可分为离岸和在岸两个部分。由于很多国家对于EPC合同的离岸部分不征收所得税，如何进行合理的合同安排，以确保离岸供应和离岸服务不在被投资国当地纳税，是税务筹划过程中非常重要的一项考量。企业应对被投资国当地的税收政策及相关规定进行充分的调研，特别是要关注被投资国对EPC合同的离岸部分是否征税，以及不征税时的具体要求和条件，并据此在离岸主体和在岸主体间选择合适的合同签约方。

条件允许时，企业还可以考虑对合同进行合理的拆分，以降低整体税负。需要注意的是，合同拆分需要考虑很多因素，如有的国家可能并不认可合同拆分行为，或者认为人为的合同拆分是避税行为；有的国家即使允许税务上的拆分，但是业主出于管控合同质量等考虑，可能不允许拆分合同，需要承包商与业主进行事前沟通，尽量在招标阶段与业主达成协议。此外，企业还需特别关注合同金额划分的合理性：由于离岸部分不需要在当地纳税，EPC合同项下离岸和在岸部分的合同金额划分，往往会引起东道国税务机关的特别关注。

关注当地常设机构的相关规定

针对EPC的在岸服务部分，如果作为签约主体的中资企业需要派人前往被投资国作业，当满足一定条件时（比如作业周期超过六个月），中资企业可能会在被投资国构成常设机构，需对在岸部分的收入在当地缴纳企业所得税。在这种情况下，企业需要特别关注被投资国当地对常设机构的征税方法。有的国家要求据实申报，此时会涉及如何将应归属于常设机构的相关费用、支出计入常设机构进行抵扣的问题；有的国家按照核定方式征税，企业需要与当地税务机关就核定的利润率、税基等进行有效的沟通，以合理地降低相关税负。

此外，为了加强对非居民的税务管理，不少国家会要求业主在向承包商支付款项时，代扣一定比例的预缴税款，等承包商按照当地规定完成了项目的税务清理后，再将代扣的预缴税款予以退还。鉴于这类代扣的预缴税款可能高于实际税负，同时税务清理的时间往往比较长，因此企业应充分了解当地税务清理的具体要求，准备好符合规定的纳税文档，争取缩短税务清理工作的完成时间，尽早申请退回被扣缴的税款，以避免资金被长期占用。

关注境外所得税抵免和税收饶让

为鼓励企业“走出去”，国家税务总局于2017年年底出台了《关于企业境外承包工程税收抵免凭证有关问题的公告》，从实际操作的角度，解决了困扰“走出去”企业的境外税收抵免的抵扣凭证问题。对于在“一带一路”沿线开展对外工程承包的企业而言，需要深入掌握新规内容，妥善进行税务安排。

此外，企业在进行境外所得税抵免时，还应特别关注税收协定是否规定了税收饶让条款。所谓“税收饶让”，是指居住国政府对其居民在国外得到减免税优惠的那一部分，视同已经缴纳，同样给予税收抵免待遇，不再按居住国税法规定的税率予以补征。根据税收饶让条款，中资企业取得的来自东道国的股息所得，不仅有可能在东道国享受免税，而且在中国也不必再补交税款，从而实现最大程度的税收优惠。从中国与“一带一路”沿线国家签署的税收协定来看，目前有少数税收协定规定了税收饶让条款，如在中国与巴基斯坦的税收协定中，就规定了税收饶让条款。根据该条款，中资企业投资巴基斯坦的某些行业（如电力行业）时，可能可以享受一定期间的免税。由于巴基斯坦的法定税率为30%，高于中国的法定税率，因此根据税收饶让条款，中资企业在巴基斯坦获得的股息所得不仅在当地可享受免税，股息所得回到中国后，也无需缴纳企业所得税。

恰当地解决税务争议

如何恰当地解决与当地税务机关发生的税务争议，是中资企业在“一带一路”沿线国家开展投资时的一个棘手问题。由于对当地的税务争议解决机制不熟悉，再加上沟通机制的不通畅，企业在遇到税务争议时往往会束手无策，最终可能带来不利的税务后果。实践中，企业可考虑运用以下税务工具和手段来维护自身利益。

一是申请预先裁定书。如果当地税务法规不明确，预计可能会产生税务争议，企业可以事前向当地税务机关申请预先裁定书。目前，“一带一路”沿线国家中已有一部分国家向纳税人提供了预先裁定机制，纳税人可以向当地税务机关申请预先的税收裁定。税收裁定一旦做出，对纳税人和税务机关均具有约束力，从而可增加税务处理的确定性。当项目投资金额较大且税收确定性对于项目的收益影响较大时，预先申请税收裁定是一个值得考虑的选项。

二是适时申请启动两国之间的相互协商程序。实务中，关于对税收协定的阐释和应用，各国出现的分歧或争议逐渐增多。针对此类问题，税收协定通常会规定两国在出现分歧或争议时的解决机制——相互协商程序。这方面，中国国家税务总局还专门制订了《税收协定相互协商程序实施办法》。当对有关税收协定的阐释和应用出现分歧或争议时，企业可以先按照被投资国当地的税收争议解决程序寻求救济；如果寻求解决未果，则可向国家税务总局申请启动相互协商程序。