破解跨国公司监管难题

文/顾延善 编辑/靖立坤

跨国公司外汇资金集中运营管理政策，在实现资本项目可兑换方面进行了有益尝试。

2018年是改革开放40周年。伴随着改革开放的步伐，外汇局对企业集团资金集中运营管理模式也在不断进行探索和改革。跨国公司外汇资金集中运营作为外汇局一项重要的改革成果，是资本项目可兑换进程中的有益尝试。在复杂多变的经济形势下，应该进一步有序地推进相关政策改革，在守住风险底线的同时，更好地服务经济发展。

政策监管难题

作为一项涉及经常项目、资本项目外汇管理的综合性改革政策，跨国公司外汇资金集中运营管理政策首先是在外债比例自律、对外放款等领域实现了一些政策突破，为实现资本项目可兑换进行了有益尝试。但随着资本项目外汇政策的改革和发展，一般企业享受的外汇政策已优于实施集中运营管理试点的企业，一些监管难题也开始显现。

跨国公司主办企业及成员企业的外债、放款业务存在监管难度。一是实施跨国公司资金集中运营，可以归集成员公司的全部外债额度，也可归集部分额度。目前资本项目信息系统对于企业外债额度的管理是：投注差模式的外资企业由系统自动计算投注差；宏观审慎模式，则在额度管理模块内录入企业净资产，由系统计算额度上限。对于部分归集额度的，系统无法实现额度扣减，只能依赖台账管理，额度控制容易出现混乱。二是跨国公司资金运营管理是以文件方式批复的试点业务，出具批复的外汇局将文件传递给主办银行及涉及的异地成员企业所属外汇局。主办企业在办理外债登记或境外放款登记后，可能因对政策理解不到位或主观故意，在主办银行以外的银行单独开立外债账户或境外放款账户办理资金收支。三是外债资金使用问题。根据对跨国公司资金集中运营的规定，以主办企业名义借入国内资金主账户的外债资金，可以划转到成员公司开立的外债账户；但在实际操作中，办理外债登记的是主办企业，实际使用外债资金的成员公司并无外债登记编号，无法开立外债账户，只能开立结汇待支付账户，使用人民币资金。四是外债统计数据问题，主办企业国际主账户有大量的外债提款和还款数据，虽然从理论上这部分资金属于外债，但与境内企业实际借入并使用的资金还是存在不同，应予以区分。

易成为跨国集团资金套利和摆布的通道。一是跨国公司归集了大额外债额度和放款额度，额度内资金跨境流动自由畅通，在汇率、利率形势预期发生变化时，为其进行顺周期套利操作提供了便利通道，不利于防范跨境资金的流动性风险。二是部分实施外债额度归集的企业集团，可能借用通道和集中地外债额度融入大额资金，用于类金融业务的发展。

本外币跨国公司的政策不协调。当前，本外币资金集中运营管理政策分别由人民银行和外汇局制定。从政策框架看，本外币资金集中运营总体设计较为类似，但在申请资格条件、开户数量、账户管理等方面尚未进行统一。实际操作中，符合条件的企业可并行申请本外币资金集中管理双重资格。由于管理政策的具体要求、松紧程度不同，因此企业可从更有利、更宽松的角度，在两种政策模式之间自由切换，加大了企业套利空间和外汇局监管的难度。一是当跨国公司同时办理了两个资金池时，由于两个资金池额度独立计算，因而可增大同一集团企业流入流出资金的额度。二是企业可根据汇率差价情况通过两个资金池进行套利交易。如境外人民币贬值幅度较境内更大时，企业可以通过外汇资金池购汇汇出，通过人民币资金池流入。三是在境外放款全口径管理以后，人民币境外放款也需要进行放款登记，属于外币资金池的成员公司有人民币境外放款需求时，按规定应有主办企业统一登记，资金须由国内主账户和国际主账户办理资金汇出；但因放款币种为人民币，无法通过外币国内主账户办理资金汇出手续，账户的净流出额度无法实现扣减。

财务公司作为主办企业存在管理难题。对于集团内部设置财务公司的企业集团，实施跨国公司外汇资金集中运营，可以以财务公司作为主办企业，但应将跨国公司外汇资金集中运营管理业务和其他业务（包括自身资产负债业务）分账管理。但从外汇管理角度看，财务公司自身属于非银行金融机构，其自身外债应按照宏观审慎外债政策进行管理，并应在资本项目信息系统录入相应数据。财务公司作为主办企业身份，又拥有按照成员公司集中的外债额度，在资本项目信息系统内，难以将其区分为不同身份来实施外债额度管理，容易造成管理上的混乱。

部分获批资格的企业长期不开展业务。从2014年政策正式试点以来，青岛市获批跨国公司外汇资金集中运营管理资格的企业已达14家。但从实际业务开展来看，并未完全达到政策预期的理想效果：部分跨国公司获批资格后，业务始终处于停滞状态；还有部分企业，境内外成员公司仅有2—3家，并无实际的资金集中管理需求，仅仅是为获取一项优惠政策而申请业务资格，获批后迟迟不开展相关业务。

完善管理之策

调整政策框架。跨国公司外汇资金集中运营政策的目的在于为跨国公司节约资金成本，支持其实体经营发展。鉴此，建议取消外债、放款额度集中，将政策更多地回归到经常项下的资金归集、调剂功能上。原因有三：一是外债宏观审慎政策实施以来，集中运营企业与普通企业的外债宏观政策已无差异，且作为一般企业享受的外债政策可能反而更加灵活，从管理的角度上来说也更利于相关系数的调整。二是在目前外债额度和放款额度集中管理的框架下，存在着诸多监管难题，不利于实现有效监管。三是即使不实施额度集中，因国内主账户拥有资金归集功能，仍然可以在成员公司独立借用外债并办理外债登记的前提下，通过对外债账户资金的归集或由国内资金主账户统一办理成员公司外债资金的收付，来实现对境内外资金的有效调配，达到节约资金成本的目的。

严格准入条件。除保留现有的对于企业规模、业务规范性等资格条件外，还可以采取以下措施:一是增加成员公司的行业限制。鉴于目前外债政策尚存对行业的限制制度，应避免出现政策真空地带，重点是将房地产行业、目前存在监管争议的金控和小贷等类金融企业，作为特殊行业企业排除在集中运营的范围之外。二是严格对成员公司数量的限制，实施集中运营管理的跨国公司，境内外成员公司数量应在10家以上，成员公司数量不足的不能实施集中运营管理。

细化操作规则。一是在国内主账户、国际主账户分别归集境内、外资金的框架下，境内成员公司或主办企业实际借入的外债资金，在办理外债登记后，可以通过自身外债账户或通过国内主账户办理外债资金收支，并通过外债编号的关联进行相关收支数据的采集。二是对于国际主账户归集的境外成员公司资金，办理外债登记后，在资本项目信息系统中予以标记，将成员企业外债数据与境内企业实际借用外债数据进行区分，以便于监测统计分析。三是将作为主办企业的财务公司在资本项目信息系统内区分为以自身业务开展登记的非银行金融机构身份，以及作为跨国公司集中运营业务主办企业的普通非金融机构身份两类主体，分别进行登记。

统一本外币资金池管理。目前，无论是外债政策还是境外放款政策，均已实施本外币全口径统一管理。因此，对跨国公司资金集中运营管理政策也应予以统一，在现有国际资金主账户、国内资金主账户分别归集境内、境外资金的框架下，实行多币种账户模式的统一，实现本外币政策的协调一致，以防止政策套利。

明确退出机制。一是明确资格退出机制。对于主体资格不符合准入条件、获批资格后一年内无业务发生的，应取消其资金归集资格。二是试点业务退出机制。在进行3—5年的试点后，对试点效果和意义进行综合评估，按照新的取消资本项目特殊政策后的集中模式，实现风险可控后，结束试点予以推广实施。