海外电力投资项目风险尽职调查要点及风险防范浅析

高芳芳

【摘要】中資企业海外电力投资在如火如荼的进行，为保证走出去的步伐更加稳健，企业需要进行详尽的前期风险尽职调查。本文从风险尽职调查的必要性及风险尽职调查的要点说起，并提出了应对相应风险的策略，以期对“一带一路”走出去的企业有所帮助。

【关键词】海外电力 风险尽职调查 风险防范

近年来，为落实国家“一带一路”倡议，实现中国与周边国家共同发展的愿景，对于基础设施尤其是电力基础设施的投资的加速发展成为必然。2016年，经历了海外投资的“一路高歌”猛进之后，从2017年开始，政府对“走出去”的态度从“一律支持”到“区别对待”，市场监管越来越谨慎，海外投资的篱笆也越收越紧，这其中传递了政府要求海外投资要更加理性的态度。海外电力投资项目进行事先的风险尽调成为必然。本文从风险尽职调查的必要性及风险尽职调查的要点说起，并提出应对相应防范策略。

一、风险尽职调查的概念及必要性

风险是一个在日常生活和学术工作中经常会被谈及的一个概念，风险往往指一种不确定性，笔者倾向于将风险理解为：风险是指在某一特定环境下，在某一特定时间段内，某种损失发生的可能性，即在海外电力投资项目整个生命周期内，在该项目国别环境及国际大环境背景下，投资项目由于原因导致发生损失的可能性。

尽职调查（Due Diligence）又称审慎评估。本文中的风险尽职调查是指通过专业力量，在项目投资开发的前期，对可能对项目产生损失影响的风险点进行考察与分析，并提出相应的应对措施化解风险的过程。

海外电力投资项目风险尽职调查的必要性源于一下两点：一是国家对外投资管控的要求。2017年1月，国资委颁布了《中央企业境外投资监督管理办法》，要求各企业研究制定境外投资项目负面清单，切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，项目需要出具风险尽职调查报告，这更加凸显了海外电力投资项目风险尽职调查的重要性。二是电力海外投资项目本身特性的要求。海外电力投资项目一般投资金额大，投资回收周期长，同时项目所在国政治、经济、文化、法律等外部环境始终在变化调整。因此，为保障投资收益，有必要提前对影响收益的各个因素进行分析，并对其未来发展趋势进行预测。

二、风险尽职调查要点及风险防范

由于海外电力项目投资的特殊性，其风险尽职调查涉及方方面面，概括来讲，主要包括以下方面：政治外交风险、金融经济风险、外汇风险、社会安全与文化冲突风险、法律环境风险、环境风险、劳务风险及经营商业风险。

（一）政治外交风险

政治外交风险主要考察投资所在国（地区）政治局势与外交环境、政权稳定性、社会、安全及文化环境、民族状况、政府及民众支持程度；项目国有化、征收、征用、汇兑限制、政府违约或其他政府不当行为、法律变更以及战争、动乱、恐怖行为、行业性罢工等政治不可抗力事件。

政治外交风险因素可以作为项目是否可以进行投资的“一票否决”制因素，即对于正在受国际制裁，或将发生战争、内乱等政治风险极高国家和地区，禁止进行相关投资。中资企业在利比亚投资失利就是一个教训。据统计，在利比亚动乱发生前，有75家中国企业承建了50个工程承包项目，涉及金额188亿美元。据相关专家估计，中国近200亿美元资金在利比亚利益洗牌中有可能‘打水漂。对项目国有化、征收、征用等或有风险可以通过投资协议PowerPurchase Agreement（PPA）、Implementation Agreement（IA）中加入“政府明确不对项目设施进行征收或国有化”的承诺内容；对战争、暴乱等其他或有政治风险，企业可以通过购买政策性保险来化解相关风险，实现风险可控。

（二）经济风险

经济风险主要考察投资所在国（地区）宏观经济增速风险、政府外债及财政赤字风险、产品国际价格波动。对于电力投资项目来讲，需重点投资国别宏观经济增速，增速较小的国家，未来对新增电力的消耗能力有效，未来可能存在电力滞销的风险，例如某东南亚国家本身工业不够发达，加上新增投产电力投资项目较多，某些电站发电已并不能全部上网，与项目前期可研分析出现了较大的差距，对项目偿还银行贷款形成了较大资金压力。政府外债及财政赤字方面，某些中东国家赤字严重，进一步尽职调查发现，政府存在严重的“三角债”问题，对于此类国别的电力投资项目，一定要在设计好商务条款，利用好金融产品如循环信用证等将此类风险进行缓释。产品国际价格波动方面中澳SINO铁矿项目便是投资项目前期尽调中对于产品未来价格趋势并未进行充分分析而导致投资失败的典型案例之一。

（三）外汇风险

外汇风险包括外汇管制、货币贬值等因素。外汇管制方面，主要考虑投资项目所在国整体外汇储备情况，外汇兑换、汇出政策，关注国际机构其援助及贷款态度变化情况，分析其对外汇管制可能产生的影响，同时在项目投资协议中与政府约定该项目年兑换额度，减少外汇兑换审批时间，方便项目及时将受益进行兑换并汇出。货币贬值方面一方面货币贬值将影响项目收入，使得利润减少；另一方面项目的材料采购、当地雇员工资等方面都需要一定的本国货币，可能会增加项目的运营成本。为防范此类风险，项目需减少当地货币的持有量，将电费等重要资金结算尽量约定美元结算，同时可以利用金融衍生品来对冲风险，但是要对金融衍生品进行充足了解与调研，不能重蹈中信泰富在金融衍生品方面的覆辙。

（四）社会安全与文化冲突风险

社会安全与文化冲突风险主要包括治安风险、恐怖主义风险、宗教矛盾风险、社区关系风险等方面。对于尽调中显示的社会治安风险、恐怖主义风险、宗教冲突风险较为突出的国家和地区，在对其进行电力项目投资时，有必要事先做好安防体系，做好充足应急管理预案，以保障在风险发生时，项目员工的人身安全、项目资产安全可以得到有效保护。例如，在中东某些国家投资项目时，项目工作要建设围墙，进行封闭管理，围墙周围设置防护区，同时可以聘请当地军队、安保人员对项目工地进行充分保护。社区关系风险主要是指当地居民对外来投资者的态度，有些国家如印度尼西亚等向来有排华的倾向，在此类国家投资更加要注重与所在国当地居民保持良好的关系，通过增加对当地教育、医疗等公益支出、邀请当地权威媒体进行正面宣传、支持当地的宗教习俗如建礼拜堂等方式，增强居民对投资项目的认同度。

（五）法律環境风险

法律环境风险包括司法公正风险、法律变更风险、法律执行风险、管辖法律和争议解决等方面的风险。对于以上风险，要求投资者要密切关注法律法规动向，并加强与当地政府、执法机关的沟通；与当地中国商会、领馆经参室等机构保持密切联系，及时掌握相关变化动态；在进行项目投资模型建模过程中，所取数据尽量保守，例如选择没有税收优惠的数据；在争议解决方面，要选择第三国国际仲裁机构例如新加坡仲裁机构。

（六）环境与生态风险

环境与生态风险包括拟投项目建设、施工对环境和生态造成的影响程度、相关利益攸关方是否反对等因素，采取措施后能否进行有效处理；项目所在国（地区）的地震、火山爆发、洪水等自然灾害风险。目前，各国民众都对环境保护比较敏感，同时有很多西方环保组织活跃在中资企业对外投资较多的国度。例如，东南亚地区活跃着国际河流组织，他们对于水电站的建设持负面的态度，并利用媒体对水电站建设对河流的影响进行大肆的负面宣传，对水电站投资形成了强大阻碍。同时，某些国家有特定的生态保护法律，例如澳大利亚有对楔尾鹰进行保护的条例，如果项目所在地每年出现超过2只楔尾鹰死亡，则每死亡一只楔尾鹰，均需重新安置一只受伤或生病需要疗养的楔尾鹰，或对保护研究捐献25，000澳元；如某中资企业在巴基斯坦进行电力投资时便遭遇到当地环保组织出于对红树林保护而抵制项目开发的案例。在此情况下，投资者需要密切与公益组织的联系，加强沟通；同时利用媒体力量，进行正面宣传报道，减少民众的抵抗情绪。

此外，有些国家自然灾害风险较大，如东南亚的尼泊尔、老挝、柬埔寨等国家，雨季暴雨发生频率较高，山体滑坡、泥石流等自然灾害经常发生，将对工程项目造成极大危害。针对此类风险，主要通过投保工程财产一切险、机器损坏险及二者项下的利润损失险等商业保险对风险进行缓释。

（七）劳务风险

劳务风险主要包括劳动力市场风险、劳动力管理风险、劳动力准入风险等方面。劳动力市场风险主要包括劳动力市场供需状况，劳动力整体素质、劳动者普遍薪酬水平、劳动法律等因素。劳动力管理风险主要指劳动者管理的难易程度，当地工作力量的强弱等，欧洲国家工会力量相当强大，对劳动者保护很强，投资此类国家需与当地工会保持良好关系。劳动力准入风险指外籍劳工进入劳动力市场的限制条件等，很多国家如孟加拉等都对外籍劳工限制比较严格，同时，对于外资企业有雇员属地化的要求，孟加拉要求外籍雇员的总数不超过企业雇员总数的5%。

三、结语

目前，中资企业海外电力投资还在如火如荼的进行，为保证走出去的步伐更加稳健，企业需要进行详尽的前期风险尽职调查。笔者建议，为提高风险尽职调查的效果与效率，建议企业可以建立适合于本企业的风险尽职调查标准提纲模板，建立风险缓释措施库，做到有的放矢。

参考文献

[1]王政.中国海外承包工程风险及防范[J].国际经济合作，2011（10）：24-27.