浅析委托经营情况下是否应并表的判断

周晨

【摘要】目前，企业间除了股权关系外，通过委托经营的模式进行合作的现象也越来越常见。而委托经营在法律与财务上的相关特性决定了其具有一定的复杂性。本文根据企业会计准则的相关规定，并结合笔者的工作实践，分析和归纳了判断委托方对于被委托方是否构成并表标准，并借此探讨更为合理，利于操作的判别标准。

【关键词】委托经营 并表 判断

一、委托经营下会计处理概况

委托经营的内涵是企业的委托经营，是委托方以其控制的企业产权和经营权为被委托对象，委托专门的托管机构经营管理已经陷入经营困境或发生重大产权关系变动的企业，目的是改善企业的经营管理。

实务中，意图通过委托经营的表象来构造交易操纵会计处理的情况时有发生，或是不构成控制却想通过并表来增加并表者合并报表的资产和利润；或是构成控制却不愿进行并表，但是被委托方的损益可能会连累受托方。通过交易事项的表象去看透交易事项的发动者的处境，是准确判断交易实质的关键。会计核算关键是判断受托方对于被委托方是否应并表处理。

二、现行会计准则的相关规定

企业会计准则中没有明确受托方对于被委托方是否应并表。根据企业会计准则，双方存在控制与被控制关系是并表的前提。根据控制的相关定义和原则，从被委托方的权力和可变汇报相关的所有事实和情况进行考虑，一般情况下，除非被委托方的控制权有明确证据表明确实从委托方转移到了受托方，否则不应该并表。

三、实务中会计处理的关切点

一般情况下，当投资方直接或者间接可以享有被投资单位半数以上表决权时，表明该投资方能够对投资单位实施控制，从而应当将被投资单位纳入投资方的合并财务报表范围。然后实务中，往往也存在控制权不太明确，需要综合考虑各方面情况来判断的情形，往往存在多个方面因素可能存在相互矛盾，不同的因素会导致判断得出完全不同的结论。因此，应着重强调实质重于形式，综合考虑所有相关因素以后进行判断。

四、归纳总结

实务中对于企业委托经营的会计核算方法判别关键点在于对控制标准的把握。实务中委托经营协议的约定各式各样，不能简单根据协议形式来判断受托方对于被委托方是否控制，而应根据实质重于形式的原则来综合考虑法律和财务要素后进行判别。笔者认为应从如下方面进行判断：

（一）受托方对于被委托方是否拥有权力

影响一家持续经营的公司的相关活动，包括影响其生产经营管理、投资管理、资产的管理与处置等等。这里所说的权力应只考虑委托方对被委托方的实质性权力，不需要考虑保护性权力。如受托方享有的仅是保护性权力，则可以认定受托方对被委托方不具有权力。因为一般来说，保护性权力是处于保护自身投资的目的，与被委托方的正常经营活动无关。实质性权力是指受托方在被委托方对相关事项进行决策时，拥有实际可以行使的可执行权力，而不论其是否实际行使。此外，还需要区分持股比例与表决权比例，有其在某些类型企业中表决权比例与持股比例通常是不一致的。比如在有限合伙企业中，可以经常看到普通合伙人是执行事务合伙人但普通合伙人出资比例低，对合伙企业实务具有控制权；又比如中外合资经营企业中，投资者的表决权体现在他们在董事会的席位，又通常与投资者的出资比例是不符的。在判断是否拥有权力时，除了判断对于日常生产经营管理活动是否具有权力以外，也应该判断是否拥有主导对公司价值有重大影响的其他决策事项和权力。权力的判断是一个较为复杂的问题，以上分析并不能覆盖所有的问题，但应该结合被委托方的法律形式、投资合同、章程以及董事会人员构成等方面综合考虑。

如受托方与委托方的委托协议有一定时限，且约定如需延长时限需经双方协商一致，这就表明双方并无保持长期委托关系的意图，受托方仅能在较短的期限或不确定的期限内对标的公司施加影响，同时也表明被委托方并无权单方面决定其受托管理期限，不能自主决定其退出委托经营的时点。如存在在受托期间内未尽委托方许可，受托方不能处置被委托方重大资产等约定，则也表明受托方的通过对资产的优化配置获得可变汇报的权力是受到限制的。

如受托方能独立决定被委托方董事会等权力机构成员以及高级管理人员的任命，也可以作为判别受托方是否可以全面独立得负责被委托方资产的经济活动。

（二）受托方是否享有被委托方的可变回报

被委托方的相关可变汇报，不仅包括分享基于受托经营期间损益分配的汇报，也包括所分享和承担的整体价值变动的报酬和风险。如受托方与委托方的委托协议有一定时限，则即使委托经营协议约定委托期间的损益绝大比例归属受托方享有或承担，受托方也不能享有被委托方整体价值变动，因为受托期间的可变汇报相对于被委托方的整体价值而言可能并不重大，并且在受托的退出时点，受托方也不享有被委托方的整体价值变动所带来的可变回报。如受托方是基于特殊目的，比如为了尽快帮助被委托方扭亏为盈等目的的，也说明受托方的实际目的并未是为了追求被委托方的可变汇报。

笔者认为委托协议是否为长期，且双方任意一方无法单独退出协议，是判断受托方是否享有被委托方的可变回报的重要判断标准。

（三）受托方是否有能力运用对被委托方的权力来影响其回报金额

对委托方来说，将被委托方委托给受托方管理本身就是在行使其对被委托方的经营管理这项活动的权力，如果委托方仍然享有被委托方在委托经营期间的资产出售、重大融资和投资等所有重大活动的权力，而这些权力将直接影响被委托方的整体价值，也就是所有可变回报，那么可以视作受托方无能力运用对被委托方的权力来影响期可变汇报。笔者认为，受托方在委托经营期间，是否享有资产出售、重大融资和投资等所有重大活动的权力，决定其是否具有能力运用权力来影响其回报金额。

以上总结了委托经营会计核算方法中的判断要点。受托方只有同时做到对于被委托方拥有权力，受托方享有被委托方的可变回报且受托方有能力运用对被委托方的权力来影响其回报金额这三条，才说明有充分理由可以认为受托方对于被委托方具有实质控制，应当将其进行并表。可见，要判断受托方对于被委托方可以实施控制从而进行并表的要求是相当高的。在实务中绝大多数的委托经营情况中，受托方都无法达到对被委托方的实质控制，受托方仅是根据相关要求和目的來对被委托方的经营进行参与和尽力改善，目的并非完全控制被委托方，因此并不能对其进行并表处理。

参考文献

[1]《企业会计准则》2006[M].北京：经济科学出版社，2006.