万达复梦

王蒙 董雨晴

万达电影于11月5日复牌。

经过长达488天停牌，万达电影（002739.SZ）终于在11月5日复牌，这也意味着万达电影重组收官。自2016年收购传奇影业开始，王健林斗转腾挪，一直想将万达影视和传奇影业装入万达电影当中。一次中止收购，三度修改重组方案，长达16个月停牌，万达电影的重组之路走得波澜起伏。

两年公布三份重组方案，万达电影收购万达影视的价格一次比一次低。与此相应，万达影视的估值也一次次降低。而且，新的支付方式变成万达电影以发行股份的方式支付标的资产全部对价，不再有现金支付。

而就在不久前，业内还有传闻称，另一位地产大佬也看上了万达的院线业务，试图收购万达电影。

折价重组

11月4日晚间，停牌长达一年零四个月的万达电影发布复牌公告，同时发布的还有对深交所重组问询函的回复。公告显示，万达电影此次拟在6月份公布的重组方案基础上主动调降标的资产万达影视的交易价格，并对重组方案进行调整。

今年6月万达电影对外公布重组草案，万达影视92.8262%股权交易价格为116.19亿元。这一价格相对于2016年2月公布的372.04亿元收购万达影视100%股权方案已经打了一个对折。

然而这没能成为万达影视的最终收购价格。今日晚间，来自万达电影的公告显示，万达影视的交易价格初步预估约为106.51亿元，较此前的作价再度调减10亿元。

2018年，传媒娱乐版块的上市公司似乎齐齐步入了“水逆期”。“阴阳合同”、涉税问题曝光于台前，投资热潮渐退。受整体环境影响，诸多影视公司出现融资难的问题。今年上海电影节上，光线传媒董事长王长田还在感慨：“电影行业出现资金大幅减少，中国电影的第一次危机正在到来。”

在业内人士看来，万达电影此时调整万达影视的交易价是基于市场大环境变化而做出的应对，无疑是一个明智之举。万达方面则表示，此次重组方案调整意味着上市公司将以更优的价格入手万达影视优质资产。根据公告披露，万达电影2017年实现营业收入20.2亿元，净利润为5.96亿元。

只是在这次的重组方案中，王健林斥资35亿美元收购的传奇影业仍然被剥离在外。这笔中国企业在外国最大的并购投资案，万达似乎只拿到了一个气势惊人的噱头。

根据2016年万达公布的数据，在收购之前，传奇影业已经连亏两年，2014年亏损超28亿元，2015年亏损超42亿元。今年7月4日深交所在问询函中要求万达电影补充披露传奇影业在2016年的财报情况，万达电影给予的回复是，传奇影业不在本次交易标的资产范围内，将以备查文件方式向深交所说明。

收购传奇影业让万达背上了“沉重的包袱”。据万达电影公告显示，2014年和2015年，万达影视净亏分别为26.9亿元、39.7亿元，亏损的原因是100%持有传奇影业股份的青岛影投公司与万达影视合并利润报表所致。

万达的迪士尼梦

近两年来，万达电影的停牌均与收购万达影视有关。

早在2016年初，王健林就计划将万达影视装进当时已在A股上市的万达院线，那一年的中国电影市场表现也很喜人，巅峰时期一周票房总量甚至超越了北美。不少投资人士跃跃欲试，有人想以单个项目入局，尝试分羹动辄几亿、十几亿的电影票房，也有人对做电影相关业务的投资标的产生了浓厚的兴趣。在这个背景下，万达影视的估值达到375亿元。

该计划包含一个对赌协议。根据交易方案，万达院线将以74.84元/股向交易对方发行约4.97亿股。同时，拟以不低于74.84元/股向特定对象发行股份募集配套資金不超过80亿元，拟用于影院建设项目和补充流动资金。与此同时，万达承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度的净利润数累计不低于50.98亿元。

与此相对应的万达影视2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元。一位接近交易方案的人士告诉《财经天下》周刊，在他看来，当时万达提出的方案非常不靠谱，几乎不可能（被证监会）通过。

在方案公布后没多久，证监会对影视行业的资本运作监管也变得相当严格。同类资产重组项目纷纷被叫停。

最终，在2016年8月，万达院线发布公告称重组中止，原因有三：其一，万达影视、青岛影投（含传奇影业）、互爱互动出于经营需要开始启动业务、人员、财务、管理的内部整合;其二，传奇影业收购时间较短、需要独立运营，预计在2016年能实现扭亏为盈;其三，预案公告发布后，证券市场环境发生了较大变化。

巧合的是，几个月后，中国电影市场就迎来了票房拐点，暴涨之后陷入了停滞不前的低迷状态，2016年全年电影票房增速仅为3.73%，此前疯狂进场的热钱也悉数黯然离场。

2017年，绝大多数影视类上市公司市值大幅缩水，整个行业的市值蒸发超过1100亿元。中影、上影、幸福蓝海等公司领跌，最高跌幅超50%。仰仗单一电影票房收益的影视类公司们陷入了集体性迷茫。

2016年未能完成收购万达影视并不意味着王健林就此打消重组计划。

2018年6月22日，万达电影再度公布资产重组预案，拟以支付现金及发行股份的方式购买包括万达投资在内的21名交易对方持有的万达影视96.82%股权，交易作价116.19亿元。公司股票暂不复牌。

相比于2016年5月的重组草案，此次万达影视的重组草案有了很大调整，不仅剥离了传奇影业，而且还加上了万达影视子公司新媒诚品和互爱互动，加入了游戏和电视剧业务。

在中国影视界，很多CEO乐于讲对标迪士尼的故事，但王健林却是为数不多的、拥有这样一手好牌的人。眼下他手里就有两张电影王牌：覆盖全国一千多家影院的万达电影和包含制片、宣传、发行业务在内的万达影视，分别在中国院线和电影发行市场排名第一。

万达电影由万达院线更名而来，甚至从更名也能看出，王健林对于“做全产业链布局的A股上市电影公司”势在必得。

最合适的时机？

历经两年时间的资产重组方案如今又有了新的调整。

除了交易价格有所调整外，此次重组方案调整的另一大亮点在对价支付方面。万达电影此前曾表示，因停牌期间引入战略投资者，为避免触发《证券法》规定的短线交易，重组方案中对万达投资所持万达影视这部分股份采取现金支付的方式。而此次调整后，公司将对全部交易对方以发行股份的方式支付标的资产全部对价。

新的支付方式也变成万达电影以发行股份的方式支付标的资产全部对价，发行对象为万达影视的21名股东，不再有现金支付。

在今年6月公布的重组方案中，万达投资所持标的资产对价26.93亿元，由万达电影以现金方式支付;其他方所持标的资产对价以非公开发行股份的方式支付。而万达投资恰是王健林和王思聪父子进行穿透式持股的公司，两人合计持股100%。新的重组方案中不再有现金支付，这就意味着万达投资的资产对价26.93亿元现金将变为发行股权。

公告中提及的战略投资者指的是阿里巴巴和北京国企文投控股。经历过艰难的2017年后，王健林有關娱乐帝国的构想，因这两位大咖入局而变得形象具体。

2018年2月5日，万达集团把持有的万达电影12.77%股份以78亿元卖给阿里巴巴和北京国企文投控股。交易完成后，阿里巴巴和文投控股将分别成为万达电影的第二、第三大股东。根据协议，阿里巴巴和万达电影将基于双方在文娱产业丰富的资源和电影消费场景方面的优势展开全方位战略合作。

阿里入股万达电影两个月后再度加持。2018年4月3日，万达电影披露股权变动公告，公司股东万达投资向杭州臻希投资管理有限公司转让9000万股股票，转让价为每股51.96元，总计46.76亿元。

此次股权转让完成后，王健林通过万达投资及万达文化产业集团有限公司共持有万达电影6.25亿股股份，占公司已发行股份的53.20%，万达电影控制权不会发生变动。但阿里集团则将占据万达电影第二大股东席位。

近年来，阿里在文化娱乐产业不断加码，阿里拥有着丰富的文娱资源，万达电影则是拥有5011块银幕的线下巨头，双方的结合既是互补，更是王健林的“及时雨”。最新财报显示，2018年前三季度，万达电影营收109亿元，较上年同期增长7.06%，净利12.68亿元，较上年同期增长0.31%。

在经历了2017年“卖资产”、“降负债”后，王健林的2018年稍稍得到了喘息。自万达电影停牌后，其股价便定格在34.56元，复牌后，这起耗时两年的收购案会被资本看好吗？万达电影将迎来新的考验。