适当性分类：数字金融的新命题

任启明

适当性分类：数字金融的新命题

如果说数字技术推动普惠金融发展是中国数字金融发展前半场的关注核心，那么建构数字金融的适当性分类机制，则应当成为中国数字金融治理下一步的核心命题

数字金融在突破传统金融“二八定律”、实现金融普惠化发展的同时，也提出了一个严峻的问题：是否会造成信用的不当扩张？校园贷、P2P跑路等问题的出现，更进一步将之转化成了社会话题。随之而来的监管措施，因为是对社会问题的回应，反而将上述问题隐藏起来。但是促进数字金融健康发展，不仅需要治标也需要治本。适当性分类机制正是治本之策。

传统直接金融市场规制的核心是以证券市场的监管作为模板的。1933年美国证券法所开创的当代证券市场监管体系的核心在于信息披露，并依赖于两个前提：第一，在信息披露的基础上，投资者理性决策；第二，由投资者自负风险是最符合经济效率的。但是，即使在证券市场之中，这种传统的强制信息披露机制，也正在受到质疑。芝加哥大学法学院Omri Ben-Shahar教授和密歇根大学法学院Carl E. Schneider教授的《过犹不及》一书正是对这种以强制信息披露为基础的监管机制的反思。

在两位学者看来，传统机制需要两点假设：一是投资者能够处理和消化这些信息；二是投资者因而能够进行有效决策。对于前者而言，该书的英文名称是最好的解释：More than you wanted to know，太多了以至于看不过来。而对于后者，两位学者对信息披露到决策机制提出了反思。2017年诺贝尔经济学奖得主泰勒在《助推》一书中也进行了类似分析：人类的预见大都因为带有偏见而不可靠，同时人类的决策水平也并不怎么样。

早在1939年美国《全国证券交易商协会公平行为规则》中就以公平交易条款为载体确立了投资者适当性规则早期版本，要求“当会员向客户推荐购买、出售或者交易任何一个证券时，如果客户已经披露其持有证券和金融状况及需求，则必须以披露的情况为基础认为其推荐对于客户是适当的”。

2016年中国证监会颁布的《证券期货投资者适当性管理办法》亦规定，向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构应当全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品提供给适合的投资者。

相比于传统金融市场，数字金融所面对的市场与客户，无疑更需要适当性的分类机制：从资金的需求方而言，要同时发挥数字金融的普惠性功能与避免信用不当扩张的问题，就需要对不同风险承担能力的资金需求方匹配与其风险承担能力对应的金融产品；而从资金供给端来看，针对投资者的风险匹配也因为数字金融投资者的广泛且分散特征而显得更为迫切。

目前针对数字金融的监管依然以强制信息披露为基础，但是对数字金融的有效治理，显然不应只满足于此。在适当性管理制度缺乏的背景下，部分数字金融市场主体已经开始对自身投资者适当性制度的建立。如陆金所的KYC机制，即利用数字技术，实现对客户信息的搜集和产品、服务的匹配。

因此，在數字金融的适当性分类机制建设中，除对传统金融市场相关制度的借鉴之外，更为重要的是要处理好以下几个问题：

第一，资产端和投资端同时的适当性分类。不同于传统证券市场凭借证券登记机制对资产端的管理，在数字金融之下，尤其是个人网络借贷等产品中，为资金需求方提供符合其风险承担程度的金融产品，是数字金融能够普惠发展的基础。同样，对投资端而言，如何保护市场中广泛且分散的投资者，也是分类管理机制需要解决的难题。

第二，从自律规范到强制义务。投资者适当性制度起源于行业自律规范。目前数字金融领域的投资者适当性管理制度来自于企业的自我规制。但在数字金融的背景下，投资者本质上更符合金融消费者的定义，这就意味着仅仅依靠自律规范进行分类管理是不足够的，而需要上升为更强的法律义务。

第三，利用数字技术实现真正而全面的分类管理。仅就投资者适当性制度而言，面临着投资者风险识别以及产品适当性匹配两项任务。从目前的实践来看，如何解决投资者“撒谎”的问题，解决风险识别绕开走的形式化问题以及产品适当性匹配的问题，是实现真正而全面的分类机制的核心。这些在传统市场中难以解决的信息问题，在数字技术的助力下，实现技术与规则的融合，则是数字金融为金融市场治理提出的新问题和未来可能的贡献。

如果说以数字技术推动普惠金融发展是中国数字金融发展前半场的关注核心，那么建构数字金融的适当性分类机制，则应当成为数字金融治理下一步的核心命题。

（编辑：陆玲）