公司结构化融资的风险防控与退出机制

张洪涛

（中建三局第一建设工程有限责任公司，武汉 430000）

1 结构化融资的定义

结构化融资是以项目公司为融资主体，采用设立有限合伙基金、发行信托计划，或与金融机构组建联合体等融资方式，实现负债出表、不增加企业资产负债率，满足投资需求的融资行为。

2 新型结构化融资模式介绍

目前，我国大部分公司在结构化融资模式上比较成熟，但由于经济环境、公司资金等多方面的原因，模式上相对完善的融资结构实际上并未真正发挥应有的控制作用，公司的风险控制效果仍有待进一步提高。而现在公司探索的结构化融资模式是创新的，首先从融资方式来看，投资项目创新融资，包括结构化融资、项目公司收益、信托贷款、项目资产证券化等方式；从投资周期来看，投资项目创新融资，包含了项目前期资本金结构化融资、建设期债权融资、运营期的退出方式融资。我们将PPP项目融资进行了阶段划分为项目前期资本金融资、项目建设期债务融资、项目运营及退出。

2.1 双GP基金模式

双GP基金模式的组织形式可以是有限合伙企业或契约式基金，管理公司有两个，一个是中建基金另一个可以是牵头银行或其他机构的基金管理公司。我方的基金规模大，基本覆盖了项目的基本金。此外，我方认购的劣后级比例较低，从经验来判断不超过15%，并且不超过劣后方的份额，劣后级的合作方规模可以是工程的参建方，银行的劣后基金以及政府平台公司等。为了增强我方的信任感，我方实行劣后级同股同权，利益共享，风险共担等措施。这种模式适用于政府同意我方引入基金在项目公司中做为大股东的项目。

图1 双GP出表基金交易结构图

2.2 权益并表基金模式（图2）

图2 权益并表基金交易结构图

2.3 金融机构联合体模式

金融机构联合体模式有两种，第一种是与中建基金组建联合体，主要适用于通过总公司立项审批程序的投资项目，特别是融资难度大的项目。第二种模式是与外部金融机构组建联合体，主要适用于联合金融机构，有助于我方在获取投资项目时取得竞争优势的项目；也可根据金融机构的财务指标，设置、突破门槛，一定程度规避投资区域限制；规避对项目公司设立后资金方股权进入的限制。

不足之处是后期资金可能无法落实，或者不具成本优势。

3 权益并表基金模式风险识别与防控

随着我国市场经济的不断发展，在公司发展过程中需要做好风险管理工作，达到控制风险的目的。但是由于风险识别存在很多问题，会直接对融资结构形式造成影响，在实践过程中要按照组织形式的要求，及时采用风险识别与防控机制，发挥不同模式的最大化作用，进而满足公司稳定发展的具体要求。

结构性融资风险是公司经营过程中面临的不确定性因素，它包括企业上层没有关注到公司在融资的过程中所出现的重大风险而给企业利益造成的损失。既然有风险，就必须对风险加以控制，并将其限制在可接受的程度内，因而出现了退出机制。退出机制的基础性前提是每一个主体的存在都为它的利益相关者提供价值保障。

4 项目融资风险关注点及防控

4.1 项目前期关注融资风险点

首先，确定商业模式，是否采用联合体、与谁联合；是否采用结构化融资，或是自有资金投资；其次，关注投资地政策，投资区域及方向是否符合局规定；重点关注政府管理机构及实施机构的法律关系。

4.2 项目实施阶段关注融资风险点

做好投标融资策划，策划中标人能引入基金融资；对注册资本金不明确要求；关注实施方案的利息计息方式，本金收益率及综合收益率与融资成本的匹配。另外，做好PPP合作谈判，不对转让股权和退出时间限制；尽量要求政府不参与分红、不派驻董事；约定前几年经营收入达不到预测情况下的退出机制；允许经营性资产或特许经营权质押。

4.3 项目建设运营期关注融资风险点

要关注政府合规性文件，合规性的获取是融资放款的前提，关注融资合同风险、成本风险；注重项目实质风险及合同风险；做好全周期现金流测算。这有利于降低成本；重点关注银行、保险等付息周期，可考虑按年付息。

4.4 完善公司保障体系，如融合商业保险一同保障

规范股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权利机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。这是防控融资风险需要解决的具体而又迫切的问题。

5 结论

目前，我国很多的企业在结构融资这方面已经建立了公司融资风险防控体系。基于企业结构化融资的风险防控形式的要求，在后续发展过程中需要根据防控形式和退出机制的要求，将具体管理形式落实到实践中，以降低融资的风险。