解读医药企业投后管理之风险管控

李璐

【摘 要】2012年到2016年期间，中国医药行业并购数量及金额持续增长，5年增长将近5倍，并购态势迅猛，但并购后管理不甚理想，并购失败的因素很多。根据麦肯锡（Mckinsey）和科尔尼（Kearney）等全球著名管理咨询公司的分析，之所以并购失败率很高，问题主要出在并购后整合过程。波特曾对“财富500强”公司作的研究表明，由于并购后双方大多不能很好地进行整合，在收购5年之后， 70%以上的公司又把这些业务不相关的企业重新剥离了出去，所以并购后整合管理直接影响到并购的成败。本文中将投并购整合管理简述为投后管理。在本文中，笔者对医药行业在投后管理中的一些影响因素进行阐述，在全面分析的基础上，笔者提出投后管理中需要重视的重点方向以及相关风险控制的有效策略，为医药企业完善投后管理、降低并购风险提供了有价值的参考资料。

【关键词】医药企业；投后管理；风险管控

自2012年起医药行业并购数量呈现持续增长态势，并购数量由2012年的99起达到2016年的428起，并购金额也同步由320亿元逐步增长到1800亿元。可见企业并购现象在医药行业掀起了一阵旋风。

并购势头如此强劲，有人解读是政策导向所致，也有舆论认为是医药行业做大做强趋势所引发，但本文今天需要讨论的焦点并不在解析医药行业的并购大潮与并购得失，我们换一个角度思考一下在如此高速发展的并购市场驱动下，我们是否已经做好并购投资后企业的后续管理？是否在投后企业管理上做好了充足的准备而不给投资并购战略拉后腿呢？

对于国外成熟资本市场的并购行为，失败的最主要原因在于整合，大约占60%，战略阶段犯错的仅占20%左右。与国外相比，中国并购还处在初级阶段，还在思考是否应该并购和如何并购，对于后期整合面临着非常严峻的考验，还未形成合理的规划与长远的设想。那么，在中国、在医药行业，投后管理将会遇到哪些问题而引发我们的思考呢？

首先要提到的就是文化差异因素。近几年，医药行业发展最快、规模趋于膨胀速度的是民营企业，很多民营医药企业纷纷上市。初期阶段由于有过硬的药品和良好的铺货渠道做支撑，这些药厂能够迅速打开市场，但当发展到一定阶段，实体市场终将趋于稳定，而上市后的资本市场需要的是高投入的资本回报与高增长的收益提升。很多药企，尤其是上市公司开始涉水收购小型药厂，从而壮大规模、辐射上下游产业。医药企业由于處于高毛利行业，对于企业内部管理其实是很难达到精细程度的，甚至可以说是粗放型的。上市公司由证监局把控，管理合规性较高，但是未上市企业则不然，管理方式截然不同。例如一家上市公司投资收购一家规模较小但有明星产品的小型药厂，要求它合理配备管理人员、有规范的业务流程以及合理的税务筹划，作为小型药厂事实上相当于内部管理重新排列组合，纠结程度可想而知。医药行业辐射南北，我们知道南北企业的管理模式本就很大差异，包含员工对于工作强度的认知都是天壤之别的，再加上如果一家制药企业收购的是其上游供应商企业，管理侧重点都会有相当大的差异，从管理人员的层面上就需要前期做好筹备以及调整。

说到企业文化必然联想到人员，针对投后管理不可获取的一环定是人力资源的管理。当前有的上市公司药企为了配合战略上投资并购专门设置投后管理事业部，其中最重要的位置除了财务即是人力资源，二者将在投后管理中起到相辅相成的作用。投后企业的人员配置，对赌期后的人员流失，组建团队的融合风险以及外派管理、奖惩得失，这些都是需要细细考量的。

与此同时，近几年国家政策引导对于医药行业发展走向也有很大影响，例如行业内的“两票制”及“药物一致性评价”等，逐步将整合医药行业走向经营更加正规、质量标准更加统一的趋势。也从一定程度上加剧了药企并购的步伐，给小型药厂的生存提供了良好的归属。

关于投后公司管理非常重要的一个部分就是财务监控。财务环节不仅仅包含在核算层面集团对于收购企业的整合与规范，在财务内控体系搭建、经营分析汇报、成本管控梳理以及资金合理筹划等方面都是不可或缺的。以下我们分别从几个方向展开说明：

一、财务核算集团统一化

财务核算的统一是很多并购企业关注到并且一直在做的，但是也是并购环节企业间财务融合所诟病最多的。因为我们都是秉承的“拿来，照搬”原则。集团的宣贯往往是各子公司参照集团现行财务制度以规范本企业流程，然后统一下发各项财务制度要求。对于标准程度比较高的外企是可行的，像可口可乐下属各家装瓶厂、像麦当劳旗下各个经营门店，一方面这些下属企业都是可复制化的、标准化的；另一方面知名外企本身的各方面制度比较完善，集团的体系基本可以应对日常工作环节的90%。但是回到我们医药行业，尤其近几年业绩突飞猛进的民营企业，本身就是市场发展高于企业管理发展，又并购来众多中小企业，只能依靠引进外部中高层管理者来短期内解决这个矛盾，但终究在公司内部人员融合、集团间企业文化融合等一系列水土不服集中突破的节点，企业本身变得力不从心。如何规范收并购企业的财务核算管理制度，需从规范集团本身做起。

二、税务合理筹划、规范化

财务核算是财务职能的基础工作，作为一个纳税大国，税务合规是公司上市的首要前提。医药行业近年来推动上市的进度很快，大有医药行业做大做强的大趋势所在。无论是本身上市的需求，还是已经上市需要扩展规模收购其他企业的需要，税务合规是一个永恒的话题。基于中小企业在独立运作中粗线条的账务处理，作为上市公司是不行的，证监会的披露是严格的，会直接影响公司的信誉，乃至股票价格，抑或资金融资。所以，在如何收购、收购后如何调整、调整后如何管理等一系列环节上中小企业的税收问题都是关键点而避无可避。

三、内控体系搭建、流程可操作化

很多中小企业审批流程都是老板说了算，一人独大，所以当他们遇到并入上市公司后层层把控的费用审批流程以及全面预算体系时不能适应与认同。上市公司的管理必然是要清晰明了、权责分明的。基于每一个环节都是需要有风险防范意识的。

四、成本管控精细化

很多企业即使年收入上亿但对于公司的生产成本是算不清楚的，大多凭借经验去估算。做过成本的财务人员一般会认为成本分析虽然繁琐但并不是不能细化，归根结底企业成本数据粗放的问题还是在于管理不精细上。在制药企业，很多规模较大的药厂也并不注重成本的分析，原因在于一个高毛利的行业精细成本还不如去治理销售费用。但是，当制药企业并购了一家供应商，例如一家原辅料企业，材料成本是企业最大支出的时候，集团财务人员发现在成本管控环节无从下手，到底是哪个环节吃掉了公司的利润？？

五、经营分析专业化、全面化

管理會计是近几年来我们一直在倡导的会计走向，当众多核算工作日趋被机器人取代后，管理会计显得越发重要，越发被财务人员和企业所青睐。财务分析、预算管理在外企盛行多年，在民企很多公司尚未设置。医药行业投后财务管理中，经营性分析是非常重要的一环。如何了解收购回来的公司在日常运作中跟我们投资时的预期是否存在差异，如何治理可能集团也并不熟悉的上下游产业，如何加大并购的步伐壮大集团的规模和业绩，专业而全面的经营性分析可以提供给企业帮助。在投后的财务管理上，企业需分别对各细分行业进行单独财务分析报告体系，涵盖生产、销售、资金管理、结构周转以及对标分析等数据支持，再从集团层面做资源对接的决策需求，才能对症下药，实现当初收购企业的宏伟目标。

六、资金运用合理化、资源化

很多集团化公司都已经设置资金池、票据池，集团融资授信及担保。例如通过集团的资金池整合，以集团内部低于市场利率的标准为企业间进行资金拆解，同时又以非常低的风险在集团内部就解决了外部融资的问题，这是需要我们在投后财务管理中做资金筹划的。

除了人力及财务在投后管理中的重要角色以外，资源对接是我们收并购决策中已经设定好的未来发展方向。我们在决定收并购的初期，调研的方向会涵盖上游的客户、下游的供应商以及行业内的竞争对手，尤其在快速发展且市场未饱和的医药行业，市场的定位与走向代表着业绩的高速攀升。比如我们收购两家医疗器械公司，一家主打出口一家主打国内市场，相当于我们打开了两个销售渠道，可以直接用作交叉推广双方新产品。

医药行业是一个生机勃勃的行业，发展前景巨大，也是一个大步迈进而又风险重重的行业。投后管理在医药行业所能体现的作用是不可忽视的，不仅使收购后的公司管理不再盲目化，也使整体合规管理上能够注重到更多的细节。风险无处不在，投资收购的风险系数更高，我们需要做的不是放慢收购的脚步，而是掌握风险管理的脉搏，做一个风险杠杆的操控者。

参考文献：

姜军.公司并购交易与管控.战略.流程.风险治理.案例.知识产权出版社， 2016（02）.