我国上市公司公司治理问题及对策

武雅洁

[摘要]公司治理是现代企业制度中对公司进行管理和控制的体系。当前，在我国上市公司治理结构中存在的问题主要是上市公司监事会如同虚设，股权结构不合理，股东大会流于形式，董事会与经理管理层的关联性过强等。因此完善我国上市公司的治理结构是我国资本市场改革和发展的核心问题之一。

[关键词]上市公司 公司治理 问题 对策

一、引言

上市公司是我国证券市场的基石，上市公司的质量直接关系到证券市场能否健康发展。但我国的上市公司普遍存在着质量较差、证券市场配置资源效率低、广大中小股东权益受到侵害等问题，其根本原因就是公司治理机制不完善。良好的公司治理，是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提，是增强投资者信心、增强国家及全球金融市场稳定性的必要条件。

二、公司治理问题

（1）股权结构不合理。我国上市公司股权结构的基本特点是：股权集中度高；国有股和法人股比例过高：流通股比例小且分散。“一股独大”现象十分严重。此外，由于股权的高度集中，导致公司治理结构的制衡机制失去效用，导致股权较大的股东选择对自己有利的人员进入到公司的核心管理层，不仅影响到公司与股东的利益，严重还会影响国家的利益。

（2）董事会结构失衡，形成内部人控制和关键人控制。内部人控制是指企业经理或高层管理人员利用所掌握的对企业控制权，在企业经营决策中寻求自身利益的最大化，而忽视甚至损害出资人利益的现象。内部人控制是我国上市公司治理结构的主要特征之一，包括控股股东和经营层在内的内部人通常保持着对公司的超额控制。我国上市公司普遍存在控股股东，股权结构“一股独大”。截至2002年上半年，在1120家上市公司中，第一大股东持股份额占公司总股本50%以上的有890家。“一股独大”使大股东可以轻易的操纵董事会和公司决策。

（3）经营层的激励机制和约束机制不健全。我国上市公司总经理通常由董事会成员兼任，这使得董事会对经理层的监督机制弱化，又由于外部职业经理人市场不完善，经理人由于经营不善而被解聘的机会很小，在内部和外部约束均不足的情况下，经理人偏向于追求自身利益最大化。另一方面，我国上市公司普遍缺乏有效的经营层激励约束机制。高管人员的薪酬结构仍然比较简单，以年薪制等现金激励方式为主，高管收入和公司业绩的关联度很小，缺乏股票期权等动态化和长期化的激励。

（4）公司股东大会常常是流于形式，很难发挥出其实际作用。造成这种现象的主要原因主要有两个方面：①公司的内部治理方面。由于公司股权的高度集中，导致公司的董事会受到大股东的控制，而小股东很难进行干涉，因此造成公司无法形成独立的董事会，也无法完善公司的经营决策机构。而公司监事会由于受到大股东的控制，使公司监事会成为一个有意识的监督机构，无法发挥出有效的监督作用。②公司的外部治理方面。公司治理过程中包含了资本市场、产品市场、公司控制权市场以及经理人市场等。然而由于公司股权高度集中、股权流动性小，导致股东大会流于形式，很难发挥作用。

三、公司治理对策

（一）经营层长期激励措施

经营层激励约束是内部治理的重要内容。应该建立有效的经营层激励约束机制，尤其要有长期性的激励措施，报酬体系要符合“激励相容”的原则，使经营层追求自身利益最大化的行为与股东的价值最大化目标相一致。可以借鉴采用股票期权的做法，实现低成本激励并约束人才的目的。

（二）优化上市公司股权结构。

吴敬琏（2001）认为股权结构是决定公司治理机制有效性的最重要因素，原因是股权结构决定公司控制权的分布。根据公司股权集中度与公司治理有效性之间的关系曲线是倒U形的，股权过于分散或过于集中都不利于建立有效的公司治理结构，应该通过引进国内外非国有的机构投资者，形成前几名股东拥有较高比例的股权但彼此相差不大的股权格局。在法律法规不健全、市场机制不完善的情况下，一股独大不利于中小投资者的保护。为了在较短时间内有效解决国有股“一股独大”的问题，除了引进国内外非国有机构投资者的办法，一个可以选择的办法是孔翔（2001）提出的国有股分持的思路，即将国有控股集团公司持有的国有股分成比例相当的几份，分别由集团公司和社保基金、国有资产管理公司等其他国有股代表分持。另外，非流通股东通过送股、支付对价和其他方式，对流通股东进行一定的补偿，使两者达到同股同权同利，以发挥“用脚投票”机制对公司经营管理者产生外在约束。最后要完善中小股东表决机制，强化累积投票制度，发挥中小投资者对公司的监督作用，切實保护中小投资者的利益。

（三）规范公司董事会的运作

公司治理水平的高低，很大程度上取决于公司董事会治理水平的优劣。因此，努力加强公司董事会制度建设是提高我国公司治理水平的关键。增加独立董事的人数，使公司独立董事人数大于执行董事人数，有利于公司实施投票表决权。国家或者公司可以根据国家相关法律法规，建立公司独立董事机构，还应建立相应的专项基金，解决独立董事的薪酬问题，从而实现为公司或者社会提供独立董事专业人才。另一方面，在董事选举中实行强制性的累积投票制度，使董事会有更广泛的代表性；继续改进独立董事制度，限制大股东对于独立董事的提名垄断；改善董事会治理，推动上市公司董事会设置审计、报酬、提名等次级委员会，强化董事的义务和责任；正确处理董事会和党委会的关系，董事会拥有法定的决策权和公司管理人员选聘权力，党委会不应越权干涉。