乾照光电的和君系光环

路漫漫

和君系入主乾照光电以来，虽然迅速扭亏为盈，但疑点不少。与此同时，相关的资本运作也不间断。

乾照光电（300102.SZ）的主营业务为半导体光电产品的研发、生产和销售业务。公司原控股股东为鄧电明先生、王维勇先生和王向武先生。

2016年5月，深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金、苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金分别以每股6.6元受让王向武持有的乾照光电股份；10月深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金以每股7元受让邓电明持有的乾照光电股份。三位外来客均来自和君资本（以下统称“和君资本”），和君资本一共耗资7.5亿元，合计持有公司总股份的15.71%，成为乾照光电的第二大股东，比第一大股东王维勇少0.31%股份。12月27日，王维勇减持450万股，将老大之位让给和君资本。减持方面的相关规定非常严格，自公告披露15个交易日之后，且任意三个月内通过集中竞价交易减持的数量不超过公司总股本的 1%。无论和君资本怎样画饼，但依然阻挡不了王维勇减持的决心。目前，王维勇持有比例已经降至7.44%。

2016年9月之后，公司一批高层先后离职。和君系接管乾照光电，新任董事长金张育历任和君集团董事长助理、投资经理、投资总监、资深合伙人；目前担任深圳和君正德资产管理有限公司董事长、法定代表人，苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）执行事务合伙人、公司董事长。新任副总经理兼董事会秘书刘文辉，2015年至2016年底任深圳和君正德资产管理有限公司高级投资经理。新任副总经理张先成全面负责公司战略投资部工作，历任中化国际招标有限责任公司分析评价部经理，和君集团投资经理、高级投资经理、投资总监。

在2016年年报中，乾照光电表示，和君正德的主要股东长期致力于咨询、商学和资本等领域，在管理改进、效率提升及资本运营方面拥有极为丰富的理论积累和实战经验，有助于公司未来战略清晰化，发展前瞻化，实现新一轮跨越式发展。

快进快出，手段高超

和君正德的主要股东是如何厉害了得，光看官网不足信，看资本运作手段却是高超。

2015年6月，和君系旗下的北京和君商学在线科技股份有限公司（下称“和君商学”）豪掷13.93亿元收购西藏丹贝投资有限公司（下称“西藏丹贝”）所持有汇冠股份的（300282，SZ，最近更名为三盛教育）2786.94万股股份（协议签署时占上市公司总股本的21.91%，2015年7月，汇冠股份办理完成股东业绩承诺补偿股份的回购注销事宜，总股本变更至1.21亿股，西藏丹贝持股比例变更至23.08%），一举成为其控股股东。2015年8月，汇冠股份向全体股东每10股派发现金股利0.16元人民币，并以资本公积金每10股向全体股东转增9股。和君商学持股数量变成了5295.19万股。这是该公司史上最豪的一次分配。

汇冠股份股价犹如打了鸡血一样，很快就翻倍了。汇冠股份2013年亏损885万元，2014年盈利1115.97万元，盈利能力极差，2015年更是巨亏过亿元。很显然，和君商学看中的并不是汇冠股份的盈利能力，而是通过资本运作带来的财富效应。

接下来是资本运作大戏登台。2016年7月，汇冠股份以8.1亿元、溢价881.78%购买广东恒峰信息技术股份有限公司100%股份同时募集配套资金，开始智慧教育云计算数据中心建设与运营，资本市场数个最热门的概念一网打尽。接着制定了高业绩的行权条件的股权激励方案。美好蓝图正在如火如荼地进行中，和君商学却开溜了。2017年10月，和君商学将所持有的汇冠股份3743.06万股无限售条件流通股股份（占公司股本总额的15%）作价10亿元转让给福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（下称“福建卓丰”），每股价格26.72元，比前收盘价溢价两成。和君商学持胡的剩余汇冠股份1552.12万股股票（占公司股本总额的6.22%）之表决权也委托给后者。

一番运作下来，目前，和君商学账面浮亏2.76亿元。在资本市场大部分股票股价腰斩，大股东、基金持仓纷纷爆仓的情况下，和君商学的损失却并不大。目前，汇冠股份的市值不足30亿元。

迅速扭亏为盈

和君资本注入后，乾照光电迎来业绩利好。2016年扭亏为盈，盈利4838.24万元，而2015年亏损9021.13万元。

之所以如此，经营管理给力功不可没，营业收入大增6.91亿元，同比增长87.09%，营业利润大增1.37亿元。另外，政府补助相当给力，2016年获得政府补助3876.53万元，创历史新高。管理费用控制非常好，2015年管理费用1.27亿元，占营业收入的比例20.59%，2016年管理费用1.24亿元，占营业收入的比例10.82%。营业收入大增87.09%，管理费用反而下降。其中，业务费用从3365.60万元减少至2382.65万元。到了2017年，情况不同了，营业收入下降，业务费用反而大幅增加3063.65万元。可见，业务费用很有弹性。

奇怪的大客户之淄博太奇

乾照光电2016年业绩好转离不开大客户的支持，其中淄博太奇农业有限公司（下称“淄博太奇”）颇为奇怪。

淄博太奇成立于2015年3月，注册资本5000万元，胡玲云、王孟利分别认缴3500万元、1500万元，经营范围为农业种植、太阳能发电等。2016年4月，股东变更，变更后胡玲云认缴3350万元、张致海认缴1250万元、耿波认缴400万元，经营范围发生变化，增加了电力销售。之后，乾照光电与淄博太奇签订10MW光伏电站建设项目总承包合同，乾照照明作为项目合作方于项目实施过程中提供光伏组件等设备，该项目主要施工由山东永远集团有限公司牵头完成。淄博太奇于2016年9月20日出具的《工程验收报告》，确认光伏项目已经验收合格。

该项目进展非常顺利，乾照光电在2016年确定营业收入6690.09万元，而回款非常缓慢。截至2017年年末，还欠6004.14万元。由于该公司资金周转困难，乾照光电根据预计损失对该应收款项按25%计提坏账准备。

工商登记信息显示，2016年12月末，胡玲云实缴2295万元。另外，淄博太奇通过动产抵押借款2000万元。那么这钱怎么没有拿来支付货款？据《淄博晚报》报道，2016年8月9日，淄博首个农光互补项目——淄博太奇的10MW光伏发电项目成功接入国家电网，正常天气下，淄博太奇的光伏发电设施能达到日产5万度电以上，预计年发电超过1500万度，销售收入1600万元。

该项目效益不错，怎么乾照光电就收不回来钱，还要计提25%的坏账准备？对于淄博太奇这个横空出世的第一大客户，已提出辞去董事职务的两位董事曾炜杰和林晓辉投弃权票，理由是报告期内确认收入的淄博太奇农业有限公司淄博太奇10MW光伏电站建设项目的相关方，与公司原控股股东王维勇可能存在未披露的关联关系，希望公司进一步核实。后来乾照光电聘请律师进行核查并出具律师函确认该项目公司相关方与王维勇没有关联关系。

而淄博太奇欠钱不还，还起诉乾照光电，这是哪一出？2017年4月1日，淄博太奇以合同纠纷为由起诉乾照光电被法院立案，几天之后的4月10日，淄博太奇撤诉。

昙花一现的工程业务助盈利

乾照照明于2016年分别开展陕西省韩城市亮化工程项目及淄博太奇光伏电站建设项目，并于当年完成竣工验收，合计实现收入1.12亿元，毛利3749.90万元。2017年度，根据市场情况和自身业务发展状况，公司不再从事工程业务。而2015年度、2017年度均未有工程业务收入。

乾照光电表示，2016年，工程类业务是公司为增强整体盈利水平及抗风险能力所进行的业务拓展，该业务开展周期较长、占用公司资源较多，相较2017年快速发展的LED外延芯片业务，该业务对公司整体盈利能力的贡献较为有限，因此，公司2017年决定优化业务结构，进一步集中资源发展芯片及外延片业务，当年暂不开展工程业务。

但没有工程业务帮忙，乾照光电2016年经营业务不可能扭亏为盈，扣非净利润也不可能盈利。

淄博太奇回款艰难。陕西省韩城市亮化工程项目是否也会存在类似的情况？

50亿元的超级大饼

2017年7月，乾照光电公告，在原LED外延芯片的生产基础上，继续扩大LED外延芯片的生产规模，拟在江西省南昌市新建区投资50亿元（分二期投入），建成可实现月产120万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片生产基地；预计一期投资25亿元，建成可实现月产60万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片生产基地。投资50亿元（分二期投入）建设南昌蓝绿生产基地，预计一期投资25亿元，建成可实现月产60万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片生产基地。

经测算，一期项目经过两年建设从第三年开始投产，年加工LED芯片720万片，年销售额17.1亿元，利润总额2.2亿元；财务净现值为正，项目投资回收期8年左右，经济效益良好。

本项目获得了南昌市政府的大力支持，由南昌市政府实际控制的南昌工控资管向本项目提供10亿元、3年期项目专项借款，贷款年利率仅为1%。

为了解决资金需求，乾照光电打起可转换公司债券的注意。2017年营业收入下降1.68%，净利润暴增335.20%，扣非净利润980.98%，蓝绿芯片推动业绩爆发性增长，本来是有助于可转换公司债券的发行，但发审委员却将之否决了。

一期项目进展缓慢。2017年开始投入，年末在建工程金额为208.98万元，2018年上半年投入1.88亿元，工程累计投入占预算的比例、工程进度均为29.01%。该项目预算是21.68亿元，累计投入不足2亿元，29.01%这个比例是怎么算出来的？

2016年，蓝绿芯片及外延片开始量产，当年实现销售量270.53万片，实现销售收入4亿元，毛利率13.35%。2017年实现销售量352.27万片，实现销售收入6.1亿元， 毛利率33.77%。2018年上半年实现销售量165.58万片，同比下降10.83%，实现销售收入2.58亿元， 同比下降17.09%，毛利率33.49%。

2016年产能利用率没有披露，2017年产能利用率为93.48%，2018年上半年为94.56%。产能利用率有所上升，但产销率却下降。2017年为89.72%，2018年上半年为72.96%。2017年产量减去销量，剩余40.35万片，2018年上半年产量减去销量，剩余61.37万片，剩余合计101.73万片。加上2016年的剩余，按照2018年上半年月销量计算，可以销售4个月。销售下滑，收入下降，库存积压，这与乾照光电描述的爆发性增长大相径庭。即使行业爆发性增长，规模较小的乾照光电从中抢占市场也并不是一件容易的事情。

720萬片蓝绿芯片在建产能预计在2018年年底陆续释放，届时乾照光电如何解决销路？

2018年上半年，乾照光电实现营业收入5.13亿元，同比下降10.66%，营业利润1.55亿元，同比增长28.93%，归属于上市公司股东的净利润为1.25亿元，同比增长22.50%。虽然营业收入下降，净利润还是上升的。其中，公司计入当期损益的政府补助金额9045.70 万元，占当期利润总额的比例为59.05%。扣除非经常性损益后，净利润下降近五成。

和君系入主乾照光电至今，业绩颓势将显现？

火速实施并购

发行可转换公司债券被否后，乾照光电迅速推出了并购。2018年9月17日发布公告称，公司筹划发行股份及支付现金购买浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（下称“博蓝特半导体”）控股权事项。

博蓝特半导体成立于2012年10月，公司主要从事LED图形化蓝宝石衬底、外延片和芯片的研发、生产、销售。公司法定代表人为徐良。博蓝特半导体原来是另一上市公司东晶电子（002199.SZ）旗下的公司，2015年东晶电子为了保壳，同年11月，将持有的子公司博蓝特半导体90%的股权予以转让，股权转让款合计2850万元。

其他动作也开始行动了。

南烨集团及其一致行动人王岩莉自2018年5月24日至8月2日通过深交所交易系统合计增持公司股份3582万股，占公司总股本的5%。除了增持股票外，南烨集团、王岩莉及李杨所涉及关联方在2018年8月2日前12个月向乾照光电采购4975万元的芯片。

而急先锋长治市沁瑞通电子科技有限公司（下称“沁瑞通电子”）预计于2018 年8月2日起未来12个月内与乾照光电发生关联交易销售商品金额为8000万元，截至9月16日，已发生金额为1255.11万元。沁瑞通电子2017年没有开展业务，2018年上半年主营业务收入9618.10万元，净利润-237.03万元，截至2018年6月底的净资产为1973.15万元。工商登记信息其2017年年报显示，沁瑞通电子没有员工买社保。

福建卓丰与和君资本则签订了《一致行动协议》，福建卓丰拟购买乾照光电不低于总股本1%的股份，拟在2018年8月5日起6个月内实施。2017年10月，和君资本将汇冠股份第一大股东出让给福建卓丰，双方再次合作。