论新《公司法》对企业中小股东权益保护机制构建

钟明

摘 要：本文首先分析了以往中小股东权益保护的情况：大股东表决权过大且滥用；中小股东知情权缺失；股权难以回购，然后分析了新公司法之中怼中小股东权益保护制度：完善股东大会召集程序和决议的规则；增加了中小股东的知情权；增加了中小股东的退出机制；添加股东诉讼制度；限制控股股东的滥用权。

关键词：公司法；中小股东；权益；机制

随着投资手段多样化，市场转变越来越灵活的现实情境下，以及“大众创业，万众创新”口号的激励下，越来越多的中小投资者参与到市场投资和资本流通的进程中，保护中小投资者的正当合法权益，有利于打造健康的投资环境，最终促使公司运营有秩序的推进。

一、以往中小股东权益保护情况分析

（1）大股东表决权过大且滥用

公司大股东根据自己在公司的投资比例来确定自己在董事会的地位进而进行决策，并且往往会将代表自身利益的意志强加到公司，致使中小股东的话语权丧失，在利益冲突之时无法保障自身正当权益。这种情形实际上已经代表大股东完全控制了公司的经营管理，影响了公司正当的运行。

（2）中小股东知情权缺失

公司股东的知情权指的是股东在有正当需求的情况下，可以查阅公司财务相关报告，会议的纪要等基本权利。知情权作为公司股东重要的基本权利，标示着知情权对于股东的重要性以及代表着对于公司决策发展的意义，大股东的知情权很重要并不代表中小股东的知情权不重要。但在公司运营的过程中，当大中小股东利益冲突时，或者涉及到大股东权益保护时，中小股东的知情权就会被削弱，这样就会影响或损害中小股东的正当权益。

（3）股权难以回购

旧《公司法》对于股权回购已经做出了明确的规定。在满足一些合理的条件的时候，中小股东就具备股权回购的权利。比如，公司连续5年盈利；利益分配满足条件但是中小股东并没有得到相应的利润分配；合并或者分立公司财产和产生其他条件时；这些条件是符合相应的法律规定的。虽说中小股东在股权收购也有明确的要求，由于缺乏更合理的股权回购法律规定，但是在实际执行时并非十分顺利，致使股权难以回购。

二、新公司法之中怼中小股东权益保护制度

当前，中小股东受到了极强的关注，股东的权益得益于比较健全和完善的法律制度。

（1）完善股东大会召集程序和决议的规则

在新的公司法之中，中小股东可以要求临时召开股东大会。在普通的情况下，股东大会主要是由董事会所召集的。但是董事会作出相应的决议应该与相关的股东大会的议程有所区别。但是董事会做出的决议应该与股东大会的决议相同，如果二者决议有很大的冲突，那么决议应该遵从股东大会，如果中小股東拥有了召集股东大会的权利，二者的决议产生了冲突，其在一定程度上可以对股东大会产生控制。在新增的中小股东的提案权中，针对中小股东，股东的提案权不仅仅指的是其可以参与到股东大会中，也与公司自身的发展具有重要的关系。如果股东大会通过了决议，说明中小股东可以自行参与到企业的经营中。但是，如果能够加强股东的回避制度的完善，一个股东能够全程参与到会议之中，由此，在决议的过程中，这个事项与自身的利益产生很大的关系，这个股东也能行使自己的表决权，其他的股东不能过于干涉。

（2）增加了中小股东的知情权

在对现在公司内部权利的分析中，股东的知情权作为一项重要的权利，已经得到了法律的重视。第一，股东具有更加广泛的查阅权，旧的公司法中对股东的知情权进行了一定的限制，但是不能对细节问题进行分析，也没有对知情权进行过多的论述。新的公司法中明确的规定，股东可以行使查阅账单的权利。第二，股东具有复制权，股东可以自行对决议的资料进行复制，从而使股东的知情权得到进一步的保障。第三，公司的信息内容得到无限的扩大，公司应该定期对董事人员、监视人员进行披露，对各个级别的管理人员的薪资情况进行管理。

（3）增加了中小股东的退出机制

在旧的公司法中有明确的规定，当股东投资后，就不能撤回，这条规定对中小股东非常不利。新的公司法中，对中小股东进行了保护，股东如果在决议中投了反对票，那么其可以按照合理的价格收购股权，防止中小股东产生太大的损失。股东也可以解散公司，如果他们认为公司经营不善，在经营过程中发生巨大的失误，继续经营会产生更大的损失，中小股东可以通过法律，请求解散公司，防止自身的利益受到进一步的损害，防止投资风险的进一步加剧。

（4）添加股东诉讼制度

如果中小股东的权益受到了损害，中小股东可以采用诉讼方式，诉讼方式有两种，第一是直接诉讼，第二是间接诉讼。如果中小股东认为董事、高级管理人员在执行各项操作中有违反法律的行为，或者他们不能按照公司的章程进行经营，给公司带来很大的损失，或者侵犯了他人的合法权益，其可以向人民法院提起诉讼，还可以以自己的名义向人民法院提起诉讼。新添的股东诉讼制度使中小股东的合法权益得到进一步的保障，完善公司董事会和管理人员的责任意识。

（5）限制控股股东的滥用权

公司在经营过程中，容易受到经济因素和非经济因素的共同影响，公司这时会产生强烈的控股力量，甚至有个别的股东会滥用自己的职权，将公司作为自己进行金钱交易的工具，而且可以打着为公司经营的幌子，逃脱法律的制裁。在对这种问题的应对中，新的公司法给予了明确的规定，如果股东出现了滥用职权的行为，给其他的股东和公司造成经济损失，那么其应该承担连带责任。这项规定给一些滥用职权的股东以致命的打击，确保股东大会和公司可以正常的运转。

参考文献

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