完善董事会制度 充分发挥外部董事作用

□ 常伟晶

建立外部董事占多数的董事会，是完善国有企业法人治理结构的重要内容，对深化国有企业改革、建立现代企业制度具有重要意义。

7月31日，集团公司召开第二届董事会第三十次会议。会议由董事长戴厚良召集并主持。章铮 摄

自2004年起，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）经国务院同意在中央企业开展建立规范董事会试点工作。截至2017年底，在国务院国资委管理的98家中央企业中已经有87家建立了规范董事会。建立规范董事会的一项核心内容和重要举措，就是外部董事占多数制度，发挥好外部董事作用对中央企业董事会建设至关重要。

外部董事制度的实践成效

建立外部董事占多数的规范董事会，打破中央企业原来体制下决策层与执行层合一的状况，有利于形成科学的决策体制和制衡机制。外部董事来自不同行业，各有所长，经验和专业知识形成互补，为董事会决策带来更宽广的视野和更全面的分析，在企业战略引领、重大决策、风险管控、经理人员考核等方面发挥了重要作用。

在战略引领方面，外部董事积极参与企业战略目标的制定和重大规划的编制，推进对战略执行情况的评估和规划的滚动完善。有些企业还在外部董事的推动下，深入研究国家有关政策和国际产业变革趋势，分析行业面临的挑战和机会，找准未来发展定位，使董事会真正发挥战略引领和导向作用。

在重大决策方面，外部董事往往能够促使董事会从多维度评估决策事项。在具体项目决策时，外部董事更加关注项目的合规性、必要性、可行性、投资收益和敏感性分析等。大部分建立规范董事会的中央企业都出现过因外部董事反对使议案被否决或缓议的情况，其意义不在于否决或缓议了多少议案，而是促使董事会形成防错纠错机制，把住决策关。

在风险管控方面，董事会依托全部由外部董事构成的审计委员会，推进财务、审计、内控、全面风险等方面制度体系的完善和管理提升，提前对拟提交董事会的重大事项从风险角度进行审查，提出专业的审阅意见和改进建议，能够有效防控重大风险。外部董事能够跳出企业内部思维局限，决策时往往能够直指问题实质。

在高管人员考核方面，新兴际华集团等四家中央企业被列为董事会行使高管人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点企业，还有部分中央企业得到国务院国资委授权由董事会考核高管人员业绩。这些企业依托全部由外部董事构成的薪酬与考核委员会建立高管人员业绩考核体系，职权试点企业还完善董事会选聘高管人员制度、高管人员薪酬分配制度等，并在高管人员考核过程中依据业绩适当拉开考核得分和薪酬分配的差距，发挥考核的激励约束和导向作用。

影响外部董事作用发挥的主要因素

尽管外部董事制度在中央企业董事会建设过程中取得了较好的成效，但外部董事作用的发挥还不够充分，距离国务院国资委完善现代企业制度、形成有效的法人治理结构的要求还有一定距离，其制约和影响因素主要有以下几方面：

一是外部董事的能力素质不能完全适应企业决策的需要。目前中央企业外部董事人选范围还比较单一，大部分为退休的中央企业负责人和国资系统领导，不利于为企业决策提供不同视角，难以收到思想上相互启发、充分碰撞的效果。同时在外部董事培训方面，还存在培训的系统性、针对性及课程资源的丰富性不足等问题。

二是对外部董事的考核激励在一定程度上影响和制约外部董事工作的积极性和主动性。在实际操作中，中央企业董事考核评价仍以通过评价表打分的方式为主，评价要点基本是定性化指标，评价结果容易受到评价人员知识、经验、能力的影响和对被评价董事熟悉程度的局限。此外，还缺乏对评价结果的有效应用，未能与外部董事的任免、奖惩紧密挂钩。在报酬方面，中央企业外部董事薪酬不仅远低于国际平均水平，也低于国内上市公司独立董事平均水平，所获报酬与所承担的责任严重不符，履职主要依靠个人觉悟。

三是对外部董事的履职支撑不足。外部董事的履职支撑主要取决于任职企业对外部董事的服务情况，对外部董事履职支撑不足会直接影响其决策效果。有力的履职支撑，能够促进外部董事自身知识经验与企业实际的有机融合。

四是董事会职权的落实不到位。目前，中央企业重大事项决策、经理层选聘、职工工资总额管控等重要权力还没有下放给董事会。职权不落实，一定程度影响了董事会决策的权威性，难以真正实现经理层对董事会负责，决策制衡机制的健全性、有效性受到制约，董事会和外部董事作用的发挥也受到影响。

进一步发挥外部董事作用的建议

建立外部董事占多数的董事会，是完善国有企业法人治理结构的重要内容，对深化国有企业改革、建立现代企业制度具有重要意义。针对上述影响因素，根据完善现代企业制度有关要求，结合中央企业董事会建设实际，为进一步发挥外部董事作用，提出如下建议：

构建成熟的外部董事信息资源体系。借鉴美国、新加坡等国董事人才库建立情况，进一步拓宽外部来源，将选聘外部董事作为一项常态性工作，面向全球公开招聘，广泛吸纳各类合适的优秀人才。同时，加强对外部董事信息的维护和分析，适当听取企业的需求和意见，提高外部董事与任职企业的匹配度，比如对于海外业务比重较大的企业，可以考虑配备1名有国际大公司管理运营经验的人士担任外部董事，以利于企业拓宽国际化视野，更好地开展国际业务；对于发展混合所有制经济的企业，可以考虑配备1名民营企业家担任外部董事，有利于更好地推动企业改革发展。

完善外部董事培训体系。参考美国、英国和新加坡独立董事培训制度，建立专门的培训机构，通过授课、论坛和交流会等形式为外部董事提供各方面相关的学习资源。系统构建外部董事培训体系，将培训管理制度化、长效化。任前培训注重提高外部董事对建设规范董事会工作重要意义的认识、加深其对董事会职责定位、运作方式及外部董事责权利的理解，并对培训合格的董事发放资格证书。日常培训注重使外部董事熟悉把握国家宏观政策、国际经济发展形势和当前经济社会的新趋势、新热点，加强其战略、风险、财务等专业培训，并通过案例教学分享国际公司治理经验等，全面提升外部董事的专业能力和科学决策水平。

完善外部董事考核分配体系。完善激励约束机制，将短期激励与长期激励结合，对外部董事不仅进行年度考评也进行任期考评，促使其所做决策兼顾中长期发展和短期利益之间的平衡，有效避免短期行为；将物质激励与精神激励结合，完善外部董事股权期权、评价公示等制度，并对履职优秀的外部董事给予公开表扬，授予相应的荣誉。完善外部董事责任追究机制，对违纪违规或因决策失误导致企业遭受严重损失的外部董事，通过经济处罚、纪律处分、组织处理、禁入限制等方式追究其责任。考虑在条件成熟时引入第三方评价，进一步促进董事考核评价的客观公正和专业科学。适当参照国际大公司水平为外部董事发放薪酬，吸引全球的优秀人才担任外部董事。

构建全方位的外部董事履职支撑体系。一是建立健全董事会决策运行制度，为董事会规范运作、外部董事有效履职提供制度保障。二是建立外部董事与经理层的沟通机制，通过召开董事与经理层沟通会、经理层向外部董事汇报工作及陪同外部董事调研等方式，促进外部董事与经理层的顺畅沟通。三是建立外部董事信息报送机制，董事会会议前为外部董事提供详尽完整的议案材料，并根据决策需要，安排外部董事对重大决策事项提前介入，确保其获得决策所需的充足信息；日常为外部董事提供公司重大生产经营、重要指标数据、专题分析等信息资料，使外部董事及时掌握公司重要情况。四是建立外部董事调研机制，定期安排外部董事听取有关工作汇报，围绕董事会重大决策、公司年度重点难点工作、行业热点问题等组织外部董事到企业开展调研，帮助其全面深入了解公司总体情况、业务发展现状和面临的问题等，为决策提供依据。

推进董事会职权的落实。要逐步依法落实中央企业董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，不断增强董事会的独立性和权威性，从而真正形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，为外部董事发挥作用提供政策基础和制度保障。企业可以提前研究模拟职权落实后的运作实践，学习借鉴国际先进的公司治理经验，接住、管好下放给董事会的职权，特别是发挥好外部董事占多数的提名委员会、全部由外部董事构成的薪酬与考核委员会的作用，推动经理人员选聘、考核和薪酬管理工作迈出实质性步伐。