优秀企业家如何获得控制权？

严学锋

控制权在相当程度上决定企业家的命运。

“改革开放以来，一大批优秀企业家在市场竞争中迅速成长，一大批具有核心竞争力的企业不断涌现，为积累社会财富、创造就业岗位、促进经济社会发展、增强综合国力作出了重要贡献。”要弘扬优秀企业家精神、更好发挥企业家作用，一个特别有价值的可选项是，在合法依规、股东积极行权的基础上，理直气壮地弘扬优秀企业家的控制权：对于股权分散、公司治理相对优秀（包括治理规范高效、业绩优秀）的企业，优秀企业家光明正大地谋求控制权，各界特别是股东、企业管理团队尊重、支持优秀企业家因为其独特的人力资本价值即企业家才能，掌握控制权。这种企业家控制权有利于股东价值最大化、企业可持续发展，显著区别于传统意义上“偷偷摸摸”、损人利己的内部人控制。

控制权模式之辨

全球无统一、完美控制权模式，存在不少有效实践。整体来看，充分发挥企业家作用是公司治理良好的应有之义。理直气壮地弘扬优秀企业家控制，顺应了资本与人才关系的天平反转的时代潮流、企业家作用日益重要、企业股权分散化的趋势。实践中，除去传统意义上、问题很大的内部人控制，控制权模式主要有三类。

第一种，同股同权的股权控制。这是全球企业控制权的主流模式：同股同权，资本多数决。这在中国企业常见，大多数企业有控股股东，很多人习惯、偏好做控股股东。

第二种，股权加人力资本（往往是创始人）联合控制，主要通过同股不同权，这在美国多见。中国企业，典型如小米、京东、阿里巴巴。小米实施了AB股，董事长雷军在谈及香港推出同股不同权上市改革时表示，同股不同权充分认可了创始人在高科技企业和创新企业的价值。阿里巴巴实施了独特的合伙人制度，以保障创始人马云等人的控制权。长期以来，各界对同股不同权的争议很大。随着港股、A股2018年起对同股不同权的开放，可以预期今后实施同股不同权的中国企业会越来越多。

第三种，由于企业价值大、股权分散无控股股东，但企业治理优秀、企业家卓越，身为职业经理人的企业家得到股东、内部管理团队的广泛支持，有利于企业家支配公司重大的财务和经营决策，从而光明正大地赢得控制权。目前这种模式在中国企业少见，典型案例是中国平安董事长马明哲。

这三类模式各有特点、各有适用条件、并无高低之分。第一种模式，控股权对应控制权，对企业家才能的要求客观上不高，控制权上体现了资本说话。第二种模式，兼顾股权、企业家特别是创始人，相当程度上体现了企业家的独特人力资本的价值、对传统的股权控制是很大的突破，对企业家才能的要求很高。第三种模式，则彰显了企业家才能的价值，对企业家才能的要求特别高，在三种控制权模式中最能彰显企业家的人力资本价值，然而稳定性最差：几个条件中，一个出问题，控制权就会有损；多个出问题，控制权可能就坍塌了。

因企制宜争得主动

外因通过内因起作用。理直气壮地弘扬优秀企业家控制模式，需要法治、资本市场、文化等外部因素的支撑，股东积极行权，内部团队的支持及制衡，更需要企业家自身优秀，特别是光明正大、有勇有谋。

首先看民企。有大股东的企业，企业家自身优秀，有助于赢得大股东信任、支持企业家充分发挥作用，支持员工持股等股权优化。腾讯马化腾是一例：自身是重要股东（近年来他持股10%左右、为第二大股东）、有大股东的企业（腾讯第一大股东外资常年持股约33%），马化腾赢得了大股东的信任。腾讯第一大股东的CEO表示，关于对腾讯的投资，公司并不在意自己的次要作用，因为公司对CEO马化腾、总裁刘炽平充满信心，“我们进行了投资，但是我们不会控制，也不会领导被投资的公司。我们对这样的架构感到非常开心”。随着时间久了，多次再融资、控股股东减持等，企业可能就没有控股股东了，企业家的影响力会增大，乃至获得控制权。

股权分散、无控股股东的企业，做到个人优秀、治理优秀的同时，企业家领衔持有一定比例的股权是可选项。这种持股并非唯一着力于股权控制，而是要和企业形成利益、命运共同体，这有利于赢得股东支持、凝聚内部团队，夯实赢得控制权的基础。2014年后，马明哲领衔为期6年的员工持股计划，从股权力量上看很单薄，远不足1%，但上千的核心人员参与、真金白银投入不少，2015、2016年分别出资3.1亿元、4.8亿元（占总股本的0.081%）。

相较民企，国有企业家想赢得控制权，更需要事业雄心与时机，因企制宜，符合政策方向，这方面不乏成功先例。

一种路径是私有化，这在20世纪90年代的国企改革中常见，此轮国企改革中空间极小、风险相对大。万达集团、娃哈哈集团等大企业早先是国企；美的集团、红豆集团等大型企业早先是乡镇企业。

一种是推动股权多元化、无控股股东，国资是第一大股东的同时员工持股强有力，这符合此轮国企改革的政策。早前的例子是国有全资起步的中联重科，湖南国资委作为第一大股东持股约16%，员工持股合计约9%、是第二大股东。国资监管管资本、在董事会仅1个非执行董事席位，董事长詹纯新的话语权很大。

第三种即推动股权分散化、无控股股东、国资成为非第一大股东，这符合此輪国企改革的政策，操作难度相对大，特别是规模较大的国企。