金控公司亟待专门立法

张辉

应完善立法，尽快出台针对金融控股公司的专门立法。现阶段可以先行修订已经出台的相关法律，加强相互之间的衔接，填补法律漏洞。在此基础上，逐渐过渡到出台专门立法。通过专门立法，对金融控股公司的性质、组织形式及相应的制度建设进行规范。

历经40年的改革开放，我国已成为全球第二大经济体，诞生了一大批金融控股公司。我国金融监管体制实行分业监管，对监管混业经营的金融控股公司存在一定盲区，使金融控股公司成为金融风险聚集地。中国人民银行行长易纲在2018年3月的中国发展高层论坛上表示，“目前中国面临着一些潜在的金融风险，少数野蛮生长的金融控股集团存在着风险，比如抽逃资本、循环注资、虚假注资以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险”。近年来金融控股公司出现了一系列负面事件，如“宝能系”利用杠杆资金大肆收购上市公司控制权，引发相关上市公司管理层不稳定；安邦集团的原董事长获刑。这些事件给我国资本市场发展、金融体系稳定带来了一定的负面影响。

金融体系关乎国民经济健康发展与社会稳定。今年的总理《政府工作报告》首次提出“健全对金融控股公司监管”。6月，银保监会新闻发言人表示，将重点推动银行保险机构健全公司治理结构，加强股权管理，规范股东行为和董事会、监事会运作，加快建立有中国特色的现代金融企业制度。7月，《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》提出，巩固党委（党组）在公司治理中的法定地位，“遵循实质重于形式的原则，以公司治理为基础，以产权监管为手段，对国有金融机构股权出资实施资本穿透管理，防止出现内部人控制”。这表明加强金融控股公司的监管，防范相关风险成为今后一段时间我国经济工作的重点任务之一。强化对金融控股公司的监管，可以从四个方面着力。

尽快出台专门立法

目前，我国金融控股公司监管缺乏有针对性的监管立法。在分业监管的框架下，我国现行的重要金融立法包括：《中国人民银行法》《商业银行法》《银行业监督管理法》《保险法》《证券法》《信托法》《公司法》等。人民银行、国资委、证监会、原银监会及原保监会也依据各自职能分别出台了部门规章，上述法律、法规具有很强的行业特征，相互之间缺乏有效衔接，难以针对金融控股公司进行全面有效的监管。

对此，应完善立法，尽快出台针对金融控股公司的专门立法。现阶段可以先行修订已经出台的相关法律，加强相互之间的衔接，填补法律漏洞。在此基础上，逐渐过渡到出台专门立法。通过专门立法，对金融控股公司的性质、组织形式及相应的制度建设进行规范。

推进监管主体一体化

长期以来，由于我国金融监管体制以分业监管为主，对混业经营的金融控股公司缺乏监管主体，形成监管盲区，使金融控股公司有动机在监管薄弱环节中采取激进冒险行为。如早前诸多保险公司将万能险“扭曲”为理财产品，入股银行，再由银行贷款给多家关联壳公司，壳公司增资保险公司，保险公司资本金增加后通过发行更多理财产品，再用上述资金参与资本市场投资、海外资产投资，数倍杠杆放大了风险。

《中国银行业监督管理委员会、中国证券业监督管理委员会、中国保险业监督管理委员会在金融监管方面分工合作的备忘录》2004年发布。《中国人民银行主要职责、内设机构和人员编制》规定：人民银行金融稳定局“负责会同金融监管部门制定金融控股公司的监管规则和交叉性金融业务的标准、规范，负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测”。上述文件意味着由人民银行牵头的“一行三会”监管体制在规则层面正式确立。但在实际操作过程中，各参与方不能及时沟通、共享信息，监管措施缺乏有效协调，无法形成监管合力。

应加强监管机构之间的配合，推进监管主体一体化。2017年11月，为强化人民银行宏观审慎管理和系统性风险防范职责，强化金融监管部门监管职责，确保金融安全与稳定发展，我国成立了国务院金融稳定发展委员会。2018年4月，全国人大通过国务院机构改革方案，正式将银监会和保监会合并，成立银保监会。这些措施表明，我国金融监管体系的融合速度正在进一步加快，以往阻碍金融监管机构协调配合的制度性障碍正在逐步打破。以此为契机，在国务院金融稳定发展委员会的统筹协调下，新的“一行两会”可以进一步加强在信息互换、监管协调方面的合作，提高监管主体一体化运作程度。

加强信息披露要求

长期以来，金融控股公司内部结构复杂，母公司与子公司之间的信息流存在时滞，监管机构、投资人、债权人，甚至母公司的管理层都难以及时、准确判断子公司以及整个集团所面临的真实风险。事前无法预警防范、事中无法应对补救、事后难以追责改善，以致给整个公司乃至金融系统带来严重损失。另外，我国金融控股公司的信息披露制度不完善，披露程度较低，对公司的实际经营状况如业务结构、收益结构、资产构成、风险指标等的披露都较为简单。

因此，应改革金融机构披露规则体系，要求金融机构系统地披露业务经营与风险情况。监管机构要明确各类型信息的披露主体，明确信息披露责任及配套的监管措施。此外，出台金融控股公司完善内部信息报告制度的指导性意见，帮助金融控股公司健全内部信息交换、汇报机制。

完善内部治理制度建设

金融控股公司内部治理机制不健全，这是相对普遍的问题。外部监管和内部治理机制的有效互动是完善金融控股公司监管框架的重要前提之一。当外部监管弱时，内部治理机制可以在一定程度上进行弥补。目前我国金融控股公司的内部治理机制面临的主要问题包括：缺乏统一的内部治理指导性文件；独立董事影响力偏弱，难以在董事会层面发挥作用；普遍存在“一股独大”现象，缺乏对大股东的有效制衡，典型的案例如出事前的安邦集团。

应完善金融控股公司内部治理制度建设。强化内部治理制度建设能够为外部监管提供有效支持。在分业监管体制下，各监管机构出台的企业内部治理制度指引存在局限性，无法有效指导金融控股公司的内部治理建设。因此，要加快研究制定針对金融控股公司特点的内部治理指导性文件。其次，借鉴国外金融控股公司董事会中独立董事履职经验，提升独立董事在我国金融控股公司中的影响力，例如提升独立董事在董事会的占比，组建由独立董事组成的专门委员会等，进一步发挥独立、专业的董事会在金融控股公司风险管控等方面的作用。另外，推动金融控股公司股权结构多样化，通过优化股权结构，对大股东形成有效制衡。