金控公司治理十大病

郝臣 付金薇

安邦集团出现的治理问题，不客气地说，是中国金融控股公司的一面镜子、一个缩影。目前整体而言，中国金控公司的治理存在“十大病”。

2018年6月，中国银保监会下发行政许可，批准接管工作组对安邦保险集团股份有限公司的章程做出修改。修改后，中国保险保障基金有限责任公司持股安邦集团98.23%，两家国企上海汽车工业（集团）总公司、中国石油化工集团分别持股1.22%、0.55%。不久后，安邦集团原董事长、总经理吴小晖因集资诈骗、职务侵占被判处有期徒刑十八年，剥夺政治权利四年，并处没收财产人民币105亿元。

也就在6月，银保监会主席郭树清在陆家嘴金融论坛上表示，“工作实践中，对于不法分子控制的金融集团等‘恶性肿瘤，毫不手软，及时实施‘外科手术。”

从籍籍无名的保险新兵，发展成全球凶猛并购、总资产近2万亿的国内险资巨头，却最终因严重违法违规被监管机构接管，主要高管接受审判，安邦集团无疑在自身治理上出现了“恶性肿瘤”！安邦集团出现的治理问题，不客气地说，是中国金融控股公司的一面镜子、一个缩影。目前整体而言，中国金控公司的治理存在“十大病”。

金控公司的六大模式

金融业混业经营的载体有两大形式：一是全能银行（单一法人）；二是金融控股公司（多个法人子公司）。金融控股公司具有“集团控股、联合经营；法人分业、规避风险；财务并表、各负盈亏”的特点和“协调效应、信誉外溢、规模经济、范围经济、分散风险、合理避税”的优势，所以受到大多数国家和地区金融业的青睐。

金融控股公司最早出现在美国，目前英国和日本等国家金融控股公司发展也相对成熟。近代早期世界范围内的金融业实际上是混业经营的形态，直到1930-1934年经济大萧条才诞生出分业经营体制。20世纪70年代中后期以来，伴随市场监管、信息技术、金融结构和客户需求等方面发生的巨大变化，主要市场经济国家金融业开始从分业经营向混业经营转型。

对中国而言，自1993年《关于金融体制改革的决定》颁布后，我国金融监管体制实行严格的分业经营和分业监管。但随着金融業的发展，分业经营的模式逐渐显现出不相适应的方面，突出表现为银行资产项目过于集中、证券公司融资渠道不畅、保险资金投资效益低下。2002年，国务院批准中信集团、光大集团、平安集团为三家综合金融控股集团试点，前两家为国企、平安集团为民企。2003年，中国银监会、证监会、保监会举行的“金融监管第一次联席会议”签订了《在金融监管方面分工合作备忘录》，首次明确对金融控股公司的监管内容，这是对监管框架雏形的探索。2009年，财政部出台《金融控股公司财务管理若干规定》，这是首个金融控股公司的监管文件，但只适用于中信集团等三家公司。

目前，我国虽然已经存在大量的金融控股公司，但一直没有明确金融控股公司的含义。结合已有的金融控股公司定义，我们认为广义口径上的金融控股公司定义更适合我国的现实情况，即金融控股公司是指通过直接持股、间接持股或者其他方式控制两家或两家以上持有不同金融牌照的金融子公司的法人。需要说明的是：金融牌照范围为我国现有的全部金融牌照，不限于其中的几种类型；对整个集团的金融资产或者业务占比没有具体的限制；控制方式多种多样，重在实质控制；对于金融控股公司是纯粹型还是事业型没有加以限制。

基于上述定义，按照设立金融控股公司目的的不同，可以把金融控股公司分为产融结合和融融结合两大类。目前，从这两类金融控股公司的平台主体和资本来源看，主要有六大模式：央企产业资本系（五矿资本、中油资本、中航资本等）、地方政府系（广州越秀、泰达控股、上海国际集团、重庆渝富、山东鲁信集团等）、民营系（明天控股、复星国际、爱建股份、海航集团、泛海控股等）和互联网系（蚂蚁金服、宜信等）这四类产融类金融控股公司，以及银行系（工农中建交等）和非银系（中信集团、光大集团、平安集团等）这两类以金融机构为主的融融类金融控股公司。其中，银行系的金融资产规模最大，占金融业总资产的一半以上；其次是地方系；再次是民营系、非银系和央企产业资本系。截至2018年5月末，银行业金融机构本外币资产250万亿元、保险业总资产17.5万亿元。

公司治理“症候群”

整体来看，目前我国金融控股公司的治理存在着“十大病”。

法律地位不明确。这是金融控股公司治理面临的最大问题。金融控股公司作为一类特殊的公司，我国现行的法律、法规和规章对于什么是金融控股公司，金融控股公司有哪些类型，治理结构与机制上有什么样的特殊要求都没有做出明确规定，除能够应用《公司法》的一般规定之外，缺乏专门适用的法律制度，这样不利于提升金融控股公司的治理水平。

公司治理理念异化。金融控股公司作为母公司，涉及的利益相关者极其广泛，如果只是把股东利益摆在第一位或者唯一的位置，必然会产生除所有者、经营者之外的委托代理问题。此外，部分产业资本建立金融控股平台后，因为利益驱动，大肆“拼牌”，甚至忽视自身主营业务发展，盲目向金融业扩张。在风险管理体系不完善的情况下，必然会导致金融风险的迅速累积，而这些风险一旦释放必然损害各子公司客户等广大利益相关者的利益。2018年7月8日，海南常务副省长毛超峰率队调研海航集团时表示，支持海航集团聚焦航空主业，按照既定方案解决集团目前遇到的发展问题。

股权结构复杂。我国金融控股公司通过直接或间接控股、参股不同类型公司而形成了规模庞大、结构复杂的金融集团。根据有关调查显示，安邦集团的股权结构涉及6家控股子公司和8家参股公司；海航系涉及金融机构高达21家，明天系金融控股公司更是控股23家金融机构，参股21家。金融控股公司股权结构的复杂化，让投资者、债权人，甚至控股公司最高管理层都难以清楚了解公司内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和衡量公司的整体风险，最终导致监管的困难以及代理成本的增加。

部分金融控股公司不在监管范围内。按照是否处于金融监管体系之内的标准，中国的金融控股公司大致分为两类，一类是以持牌金融机构为主体，另一类则是以非金融企业为主体。持牌公司自然会受到相应监管机构的监管，但真正问题突出的是非金融企业主导的金融控股公司。这类金融控股公司没有相应的监管主体，各监管部门也只涉及股东资格审查层面。据相关统计，由民营资本实际控制的金融机构数量达到了200家，这些机构2016年末合计的资产规模近26万亿元，但这些民营系金融控股公司游离于监管之外。

存在大额的关联交易。一定比例、公开化的关联交易有利于实现规模经济与范围经济，会大大节省成本，提高效率；但是，比例失调的、非公开化的关联交易则可能带来一系列风险。例如，金融控股公司利用母公司地位，通过关联交易方式侵害子公司及子公司客户权益；特别是产融结合类金融控股公司，还可能向金融子公司转移和放大实业风险。德隆系的倒塌，就是母公司利用控股股东地位肆意干预金融子公司经营活动的结果。此外，金融控股公司股权结构的复杂性会显著增强关联交易的隐蔽性。

母公司治理方式行政化。金融控股公司是各子公司的母公司，而金融控股公司同样大多存在母公司。金融控股公司的第一大股东一般具有绝对控股优势，对金融控股公司的治理上有行政型治理的倾向。特别是地方金融控股公司，地方国资委或地方国有公司往往是其大股东，所以金融控股公司在治理行为、治理目标和资源配置上都会呈现出一定的行政化色彩。具体来说，金融控股公司高管任免、考核和激励会采用非市场化的做法，进而影响金融控股公司的发展。

对子公司的治理部门化。金融控股公司作为母公司如何治理具有独立法人地位的子公司，在做法上已经有不少经验。美国、英国的金融控股公司在治理上给予子公司很大的自主权，不参与子公司的经营决策，只对子公司财务指标的完成情况进行考核和审计；而日本的金融控股公司，更强调在母公司统一指挥下各子公司协调行动。我国金融控股公司多通过直接部署工作、下达指令的方式操纵子公司甚至孙公司的日常经营活动，子公司部门化。

党组织决策参与作用没有充分发挥。党组织参与重大问题决策的这一制度安排能够提高决策科学性和保障公司的大方向，只是不同类型公司党组织参与决策的途径、方式、程序和方法不一致。有部分金融控股公司已经把党委嵌入到治理结构中，主要是地方政府系金融控股公司，并在组织结构示意图中明确标注出来，实现了党委会这一重要利益相关主体的治理参与；但还有部分金融控股公司在组织结构图或者章程中没有体现相关内容。

董事会独立性低且专门委员会不健全。在国外金融控股公司中，独立董事人数占整个董事会规模的比例比较高。目前我国金融控股公司独立董事比例均值为35.1%。此外，经过统计后我们发现，金融系金融控股公司专门委员会数量较多；而其余类型的金融控股公司专门委员会平均数量相对较少，且其中缺乏合规管理委员会、投资决策委员会和风险管理委员会等能体现金融控股公司治理特点的专门委员会，无法充分发挥独立董事在公司决策中的重要作用。

信息披露不透明。中国金融控股公司大部分是非上市公司，因此现有的信息披露政策对金融控股公司发挥的作用十分有限。另外，金融控股公司因其经营特殊性决定了其包括信息披露在内的治理的特殊性，对金融控股公司信息披露的内容、方式、深度、及时性、相关性等方面的要求都远远高于一般公司甚至是上市公司。多数未上市金融控股公司内部没有形成完善的信息披露制度，公司官网信息披露也不全面、统一。因此，外部信息使用者无法及时有效地获取相关信息；即使是内部相关人员，可能也存在着严重的信息不对称问题。

抓牢金融业治理“牛鼻环”

金融控股公司的治理特性主要体现为两个方面：一是金融控股公司作为金融机构，存在高杠杆性、高信息不对称性、低经营失败容忍度等特性；二是金融控股公司作为控股公司，在集团中存在复杂的股权结构和多重的委托代理关系等特性。这些特性使得金融控股公司除了存在传统的股东与高管之间的委托代理问题，还有股东与广大客户（金融控股公司及其子公司的债权人）之间的委托代理问题以及股东之间的委托代理问题。这些问题对金融控股公司的治理提出了更高的要求。

缺乏针对金融控股公司特征而设定的治理结构与机制，是导致2008年全球金融危机中以雷曼兄弟为代表的金融控股公司倒闭的根本原因。所以在后危机时代，各国都在强化对金融控股公司的监管。如今，中国涌现出的各种类型金融控股公司，虽然已经构建了金融控股公司框架、实现了规模扩展，但尚处于发展的初级阶段，主营业务还不够强，协同效应不明显。完善金融控股公司的治理，在宏观层面有利于守住系统风险底线、防范危机，更好地服务实体经济。

2014年，中国银监会、财政部、中国人民银行、证监会和保监会在聯合发布的《金融资产管理公司监管办法》中指出，监管框架的基本要素包括公司治理、风险管控、内部交易、资本充足性、财务稳健性、信息资源管理和信息披露等。这是我国特定类型金融控股公司的真正意义上的监管法规。

2018年1月，银监会召开2018年全国银行业监督管理工作会议，指出：清理规范金融控股集团，推动加快出台金融控股公司监管办法。3月，李克强总理在政府工作报告中强调要“强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管，进一步完善金融监管”。4月，为规范非金融企业投资金融机构行为，强化对非金融企业投资金融机构的监管，促进实业和金融业良性互动发展，国务院同意央行、银保监会、证监会联合出台《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》。7月，中共中央、国务院《关于完善国有金融资本管理的指导意见》提出，“严格规范金融综合经营和产融结合，国有金融资本管理应当与实业资本管理相隔离，建立风险防火墙，避免风险相互传递”。

2018年4月召开的“中小银行及保险公司公司治理培训座谈会”上，银保监会主席郭树清指出，我国银行业和保险业在公司治理方面还存在明显不足，因此“建立和完善具有中国特色的现代公司治理机制，是现阶段深化银行业和保险业改革的重点任务，是防范和化解各类金融风险、实现金融机构稳健发展的主要保障”。

必须指出的是，银行、证券公司、保险公司等各类金融机构的治理只是金融业治理的基础；而作为这些金融机构控股股东或者母公司的金融控股公司的治理才是金融业治理的核心。金融业的可持续健康发展必须牢牢抓住金融控股公司这个“牛鼻子”，而金融控股公司治理就是“牛鼻环”。

“牛鼻环”怎么抓牢、监管好，人们拭目以待。