军工企业基于“混改”的军民融合实施路径解析

钟 培 王昊阳

（中国运载火箭技术研究院研究发展中心，北京 100076）

中共十八届三中全会提出发展混合所有制经济，并且明确了混合所有制经济的表现形式，从改革实践来看，国有企业混合所有制改革（以下简称“混改”）将是发展混合所有制经济的“主阵地”。混改不仅可以放大国有资本的功能，促进国有资本做强做优做大，同时也可以引入新的发展活力，发挥非公资本的市场化活力，促进国有企业现代治理能力和水平的提升。

自2015年军民融合上升为国家战略以来，国防科技工业便成为实施军民融合的骨干力量。军工企业作为国防科技工业的重要组成部分，也是国有企业混改的重要领域，如何将改革转型与军民融合战略有机结合，利用混合所有制改革实现体制机制创新，为军民融合战略落地探索出一条可行的路径，是本文重点探讨的问题。

一、混合所有制改革政策

中共十八届三中全会首次提出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。5年来，从一些重要会议和重要文件中可以看出关于发展混合所有制经济态度的转变（如表1所述），社会舆论关于混合所有制经济的态度也经历了“积极—谨慎—客观稳妥”的转变。这既源自于不同声音和观点的反复讨论，也显示了在实践过程中，社会各阶层对推动混改的认识逐步清晰。

综合来看，关于发展混合所有制经济的表述主要有两类：积极推动、稳妥推进。从全面深化改革的角度，提到发展混合所有制经济，多使用“积极推动”，主要因为从全面深化改革的角度，混合所有制经济是一个比较大的概念，涉及的是国有资本、集体资本、非公资本的交叉持股。而针对国有企业进行混改，则多采取“稳妥推进”，这也符合国有企业改革的整体思路，特别是对于国有企业混合所有制改革，整体思路是“宜改则改，稳妥推进”，因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，一企一策。

二、混合所有制改革的模式

当前，我国的混合所有制经济已经具备了一定的基础和规模。截止到2017年底，中央企业下属各级单位，包含98家中央企业集团公司，基本上完成了公司制改制。其中，超过三分之二的企业引进各类社会资本实现了混合所有制。初步统计，2017年中央企业新增混合所有制企业数量超过了700户，其中通过资本市场引入社会资本超过3386亿元。总体上看，中央企业在产权层面已与社会资本实现了较大范围的混合。

表1　重大会议及文件中关于混合所有制经济的表述

（一）混改试点情况及主要模式

截至目前，国有企业混合所有制改革已经启动了3批试点。前两批共试点19家，其中7家已经完成引入战略投资者、重组上市及新设公司等工作，包括引入各类投资者40多家、资本超过900亿元。2017年底新确定了第三批试点企业，包括10家中央企业和21家地方国有企业，目前企业正在制订实施方案。

从混改试点领域来看，已涉及各大央企、省级国有企业的核心主业，即竞争性业务和垄断性业务，且普遍在三级子公司或项目层面推进。

从混改方式来看，主要采取在存量业务上通过增资扩股实施混改，或在增量项目上与其他所有制资本进行合资这两种方式。

从混改模式来看，可以总结为4种典型模式与1种配套模式相结合。4种典型模式为整体上市或核心资产上市、引入投资者、引入基金以及改制重组，1种配套模式即员工持股。从目前试点企业混改实践来看，混改措施主要表现为单一模式的混改、多种模式的组合式混改以及多种模式与配套模式的组合式混改。

（二）混改典型案例

从2018年两会期间国有企业代表的发言来看，多个领域的混改均在稳妥推进中。本文主要总结近两年来在各界引起广泛关注的3个典型案例。

1.云南白药控股有限公司

云南白药控股有限公司（以下简称“云南白药”）在混改之前是云南省国资委的全资公司，其混改主要采用两次引入战略投资者的模式。

第一次引入战略投资者是在2016年12月，以云南白药控股整体资产作价，以增资扩股的方式引入国内知名民营企业新华都集团现金资本约254亿元。改制完成后，云南白药的股权结构从过去省国资委持有100%股权，变更为省国资委和新华都集团各持有其50%股权。第二次引入战略投资者是在2017年6月，由省国资委与新华都集团共同选定第三方投资者，最终选择了江苏鱼跃科技发展有限公司通过增资56亿元获得云南白药10%的股权。本轮交易完成后，云南白药的股权比例变为：云南省国资委持股45%，新华都持股45%，江苏鱼跃科技持股10%。图1为云南白药的混改路径。

图1　云南白药的混改路径

云南白药混改的特点主要表现在四个方面：一是改革力度大，通过两次引入战略投资者，放大国有资本功能；二是股权结构比例为45:45:10，无任何一个股东能够实现对白药控股的实际控制，改变股权单一、国有股独大的状况；三是公司高管放弃体制内的干部身份，成为职业经理人，这也为管理层持股等提供了先决条件；四是采用增资扩股的形式进行混改，且提出了各方股东6年股权锁定期的苛刻要求，保持了投资者和企业发展资金的长期稳定。

2.中国联通A股

2017年，党的十九大召开之前，中国联通公布了其混改方案并引发各界关注。早在2017年8月，中国联合网络通信股份有限公司就发布了《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》，以中国联通A股为平台，通过“发行新股+转让老股”等形式，向战略股东非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过617.25亿元。图2为中国联通A股的具体混改路径。

图2　中国联通A股的混改路径

图3　东航物流的混改路径

中国联通A股的混改主要有三个特点：一是改革力度大，联通集团持股到50%以下；二是引入以BATJ等为代表的民营企业互联网战略投资者和结构调整基金；三是实施股权激励政策，设置了长达24个月的禁售期和36个月的解锁期，以及极为苛刻的解锁条件，并且设置了10%份额作为预留股权。

3.东航集团东航物流

东方航空物流有限公司（简称“东航物流”）原为东航集团所属东航股份下属全资子公司。2016年10月，东航物流成为我国首批混改试点企业。

混改准备阶段（2017年1月），东航股份将所持有东航物流100%股权协议转让给东航产投，东航物流成为东航产投下属全资子公司，也就是东航集团下属三级企业。

混改实施阶段（2017年6月），东航物流宣布引入普洛斯、德邦、联想控股、绿地共4家投资者，让出绝对控股的位置，后续将逐步完善公司的治理情况，最终实现上市目标。东航物流的混改方案主要模式为“战略投资者+财务投资者+员工持股”，根据协议，东航集团所属的东方航空产业投资有限公司最终持股45%，非国有战略投资者和财务投资者共持股45%。其持股比例及总体混改路径如图3所示。

东航物流混改的特点主要表现在三个方面：一是在投资者引入方面，充分考虑在业务和企业特点方面的优势互补，引入的4家投资者中，战略投资者为联想、普洛斯和德邦，财务投资者为绿地集团，以促进东航物流的核心竞争力向系统、产业链、生态圈方向演变；二是员工身份转变，根据东航物流的改革方案，所有员工都需要先解除劳动合同，脱离国有企业员工身份，再以市场竞争人员同东航物流签订新的市场化合同；在中高层管理人员中推行混合所有制企业职业经理人制度；三是通过员工持股平台持股，依据方案东航物流的首批持股人员持股比例不超过8%，其中高级管理人员分得的股份不超过5%，其余3%左右由骨干员工持有，另外还将为后续进入的核心高管或者核心人才预留2%左右的股权，持股方案强调约束机制。

（三）案例小结

通过上述案例可以看出，以单一模式进行混改的案例较少，常见的国有企业混改方案都是“组合拳”的模式，特别是《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》出台后，“多种模式+员工持股组合出拳”的方式将更加普遍。

此外，从混改实施路径来看，以增资扩股为主要模式。为避免涉及过多的历史遗留问题，在企业混改实践中，对增量业务新设立公司的同时，实现混改也是较为常见和普遍的做法。

三、军民融合与国有企业混改的路径结合

从军民融合实施路径来看，无论是民参军还是军转民，多以技术、产品层面的融合转化为基本实现方式，对于军工企业，军民融合更多地表现为军转民，实现形式有技术/产品层面和企业产权层面两个方面。技术/产品层面，通过技术二次开发，创建国有独资的民用产品公司或者直接转让给民营企业；企业产权层面，军工企业将技术进行二次开发后，以技术入股引入民营资本，或者军工企业直接引入民营资本，创建混合所有制的“双创”平台，用于孵化军转民的技术和产品。

可见，军工企业的军转民一般都属于增量业务，对其实施混改有三个方面优势：一是能够实现军转民，发挥军工企业所拥有技术的更大经济效益和社会效益；二是能够引入民营资本，发挥军工企业和民营企业各自的优势；三是能够起到很好的改革示范效应。

（一）提升基础管理能力，做好现代企业治理

国有企业实施混合所有制改革的目的是完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，同时放大国有资本功能，以资本为纽带形成国有资本、民营资本、员工等利益共同体，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

虽然目前我国的军工企业集团公司层面均完成了公司制转制，但下属二、三级企业还多为事业单位属性的科研院所，管理体制机制多沿袭自计划经济时代的事业单位管理模式。要实现技术入股等产权层面的军转民，前提是要做好技术成果孵化阶段的科学管理，如技术成果产权清晰、成本核算独立准确、项目成员边界清晰等，为后续科技成果评估、产权转移以及实施激励等奠定基础。

（二）建设双创平台，作为改革“试验田”

近几年，随着以智能技术等为代表的前沿技术和以共享经济为代表的商业模式在各领域的渗透，依靠技术创新、商业模式创新或者两者结合形成了许多“独角兽”企业，导致产业生态迅速迭代，相比较而言军工企业受传统体制机制的束缚越来越明显，无法实现与市场发展的同步变化，这也就导致了基层对改革的迫切期望和监管层对改革谨慎推进之间的落差，客观上也造成了基层推动军转民的政策不通畅与积极性不高。

近几年在各地涌现的“双创”平台建设模式，可作为军工企业实施军民融合的“试验田”。以出资新设或者增资的方式引入新的股东资源，如民营企业战略投资者、员工持股等，设立混合所有制的“双创”平台公司，支撑军工企业军民融合产品孵化，既能实现撬动非公资本融合外部的经营管理优势，又能为军工企业实施军民融合打造产业运作平台。

（三）做好统筹谋划，用好改革组合拳

按照全面深化改革要求，军工企业正在推行事业单位分类改革、国有企业改革、军民融合战略、资产证券化、科技体制改革等，虽然改革任务由不同的管理部门牵头组织，但在微观企业和组织实践层面，多种改革任务可统筹推进。按照《关于军工科研院所转制为企业的实施意见》要求，首批军工科研院所将在2018年完成转制，2020年前完成所有科研院所转制。而军工科研院所实施军民融合的途径之一，就是引入民营资本入股公司或者项目，也就同步实现了混改，完善了法人治理结构，同时又可将员工持股作为长效激励模式的一种探索。

综上所述，可从三个方面考虑改革：一是应打破长久以来的军品、民品分立的思维，从整体布局业务板块和资产的角度统筹谋划。二是进行资产核查，将财产产权关系和历史遗留问题梳理清楚并分类打包，按照合法合规的流程，利用市场化手段进行资产重组。三是依托公司转制、“压减”专项等改革任务，实现院三级、四级公司重组和转制，打造成为军民融合实施平台。虽然过程中涉及的困难和问题会非常繁杂，但对军工企业的长远发展具有重要的战略意义。