浅谈公司治理

刘渊婧

（三峡大学，湖北 宜昌 443000）

一、公司治理与公司管理

简单来讲，公司治理是指委托者将资产委托给受托者进行经营，委托者为了解其经营状况，维护自身利益而对受托者施加有利影响，从而对公司管理进行的一系列合理安排，以实现公司的可持续发展。公司治理的主要作用是通过一定手段，使公司相关各方的利益保持一致，确保资产的长期保值与增值，以将公司纳入正轨，实现良性发展。此外，公司治理需要理念支持，例如，委托者与受托者要增强彼此间的互信与信息透明程度，二者均需服从于公司的价值观与理念，以公司利益最大化为目标。而公司管理是一门科学，也是一门艺术，它所解决的主要问题是管人理事。所谓管人，即公司管理者需要广纳知晓如何做“事”的人才以及将事物安排给适合的人去做，以提高组织、计划、协调的效率。所谓理事，即公司管理者需要理清事的逻辑性，使公司向符合多数人利益的方向发展，还包括理清公司与相关各方之间的利益关系，具体来说，为公司所有者、受托者、债权人以及政府之间的关系。公司治理与公司管理的不同可具体分为以下几方面：

（一）目的不同

公司治理追求的是公平和效益，关注公司内部及公司内外部之间的权利配置与制衡，主张通过一系列措施降低代理成本，提高公司的运营效率，以增强公司内部与外部融资的吸引力；而公司管理更多地关注利益相关者的切身利益，以实现公司的绩效目标为目的。

（二）利益维护主体不同

尽管公司治理与公司管理所涉及到的主体均为顾客、所有者、债权人、雇员及经营者，但它们的侧重点不同。公司治理首先维护股东的利益，经理人需按照股东的需求进行经营管理；而公司管理首先维护顾客的利益，力争提供能够满足顾客需求的服务。

（三）在公司中的地位不同

公司治理相当于公司内部的决策机关，为公司的未来发展前景作出战略规划及指导；而公司管理则在公司治理规定的基本框架之下，落实具体的战术。

（四）职能不同

公司治理行使监督、确定责任归属问题以及指导业务活动的职能；而公司管理则行使对具体操作事项的计划、组织、协调职能。

（五）层级结构不同

公司治理属于企业的治理结构，包括股东、监事、董事、管理层等；而公司管理属于企业内部的组织结构，包括总经理、部门经理、实施人员等。

（六）实施基础不同

公司治理以对公司经营控制权、剩余索取权进行合理安排为基础，而公司管理以公司内部人员的职位高低为基础。

（七）法律地位不同

公司的治理结构，包括相关各方的权益关系主要由国家相关的法律法规决定，而公司的管理结构主要由管理层、经营者所决定。

（八）政府干涉范围不同

政府参与、介入以及协调公司治理结构中所涉及的一系列问题，但基本上不直接干预公司的管理结构。

（九）资本结构不同

公司治理着重于通过股东手册体现大股东、控股股东、一般股东等各股东在公司中的相对地位；而公司管理则注重企业的现时资本状况及运营效果。

公司治理与公司管理尽管在以上多种项目中存在不同，但二者之间也有十分紧密的联系，主要体现为公司治理在宏观层面为公司的发展壮大提供目标与向导，而公司管理服从于公司治理，通过采取一系列具体措施确保公司可以达到预计目标，实现长足发展。

二、公司治理的相关理论

（一）不完全契约理论

不完全契约理论的初创者是麦克里尔，他将企业看作是一种契约，而契约则是委托者与受托者之间的一种承诺、互信关系，唯有解决了公司内部这俩大主体之间的信任问题才能有效控制公司的风险，取得良好的收益。完全契约是指能够准确预见未来可能出现的情况以及在不同情况下合理分配相关各方的权力与责任，而由于公司内外环境的不确定性以及信息不对称情况的存在，能够完全预料到企业未来可能发生的事项是不可能的，因此，企业被认为是一种不完全契约，需要制度、安排来施加影响，以实现公司剩余产权的最优分配。

（二）交易成本理论

交易成本理论将委托者与受托者之间的交易代理关系看作是一种交易。公司在市场中寻找合适的交易对象以及与交易对象履行合约均需付出大额成本，即交易成本。该理论认为若公司将所需做的事项委托于一个专业组织来做时会有效降低其交易成本。例如，若企业希望通过向外界举债来满足企业内部融资需求，选择向社会公众或其他企业直接借款有一定难度，且过程复杂，成本较高，但如果将银行作为中介，向银行进行借款，则会大幅度减少其借贷合约的交易成本，而从银行取得的借款间接来源同样为社会公众及其他企业。需要注意的是，尽管公司通过第三方进行交易会有效减少交易成本，但因第三方内部的成本以及能力的限制，交易成本不可能完全降至为零。

（三）产权理论

产权理论认为委托代理合约实质上是一种产权合约，它将契约中的权利分为“具体权利”与“剩余控制权”，“具体权利”是指已存在于合约之中的关于公司各具体事项以及权力分配问题的具体规定与制度安排，而“剩余权利”是指由于不确定因素的存在，在初始契约中没有规定的对未来发生事项的权利。哈特认为剩余控制权等同于所有权，资产所有者应拥有企业的剩余控制权，以保护投资人与公司的利益。

总之，以上三种理论均为对委托者与受托者之间的关系进行解释，均主张公司需有合理的治理结构以保证公司的利益不受侵害，促进公司的繁荣发展，保障社会出资人、机构出资人、借款人、消费者及供应商等公司利益相关者的切实利益，实现其社会价值。