企业重组会计处理探讨

俞叶正

(唐山曹妃甸发展投资集团有限公司，河北 唐山 063000)

1 引 言

以兼并、收购为主要特征的资产重组在市场经济深入发展的今天具有了普遍性，企业往往出于某种特定的目的进行资产重组活动。“资产重组”的概念非常丰富，各种说法分别从资产重组的内涵、外延等层面进行了界定。资产重组的本质是一种产权交易行为，其通过流转的形式，盘活了企业的内部资产，使得企业量化价值得到最大限度的提升。资产重组改变了企业资产的固有价值，有效避免了资产的无序利用行为，在特定范围内尽可能实现成本降低、效益增加。进一步来说，资产重组是导致企业内部资产存量、结构发生正向性变动，即与债务重组、股权重组等行为相比，资产重组会导致新的资本的注入或剥离，这就会导致企业资产整体存量的变动，我们还应注意到，资产重组作为市场交易，必然存在交易相对方，但由于企业内部资本结构的调整并不涉及外部交易方，故其不作为资产重组的表现形式。

2 资产重组的类型

2.1 企业并购

兼并、合并及控股合并是企业并购常见的三种方式。兼并是指一家企业通过股权、资产置换或者交付资金、债券等方式取得另一家或者若干家企业的所有权，兼并行为的发生会导致企业所有权发生变更，并使得兼并相对方发生主体性地位的变化。合并，又称为新设合并，是指原有的企业组织形式因不符合发展需要而被新的经济组织体所替代，表现为两家或者多家企业合并形成一家新的企业，新企业成立后，旧企业依法丧失独立运营地位，且原有企业按照约定比例在新成立的经济组织中享有股份权益，合并后的企业依照新的组织形式特点进行生产经营活动。控股合并是不涉及企业所有权变更的投资方式，企业进行控股合并的目的是为了获得稳健性的高收益，而不是实现整体规模的扩展，一般来说，控股合并的表现形式具有多样性，一家企业可以以现有资金、债券的形式取得另一家企业的控股权，也可以以股权置换的方式来实现，但这两种方式都不涉及被控股企业主体性地位的改变，这也就意味着控股合并的会计处理是一种常规性的业务活动。

2.2 企业收缩

资产出售、资产分立及股权转让、回购是企业收缩常见的三种方式。具体来说，资产出售是指通过处置不良资产获得新的资产流入的行为，资产出售的标的具有多样性，既包括企业内部固定资产、无形资产企业及流动资产等，也包括分公司、子公司及分支机构等，企业通过资产出售方式实现了内部资产结构的有效优化；企业分立是针对设有母子公司的企业而言的，是指母公司将其所拥有的子公司的全部或部分股权进行出售、转让，从而使子公司脱离母公司的绝对控制，成为享有平等地位的经济主体，企业分立本质上是一种集中化股权分配行为，企业分立一般发生在错误的并购之后，或者为了有效减轻母子公司所形成的负协同效应；股权的转让、回购等是指股份制公司股东出于特定目的，对其所持有的股份进行转让，或者将流通在外的股份予以收回，并按照特定的标准和程序进行会计处理的过程，股权的转让、回购实质是企业为改善资本结构、提升获益稳健性而采取的法定行为。

2.3 资产置换

资产置换按照是否涉及股权变动可分为不涉及股权变动的资产置换和涉及股权变动的资产置换两种形式。具体来说，不涉及股权变动的资产置换是指由上市公司进行实施，将其所拥有的不良固定资产、流动性资产等，等价换取母公司或者集团内的管理优良的固定资产、流动资产等，这种资产置换形式并不涉及出资人所有权的变动，只是对股权构成进行成分上的调整；涉及股权变动的资产置换发生在上市公司的附属企业、子公司与外部企业集团的附属企业、子公司之间，资产置换的形式多表现为目标企业以一项长投去交换另一项长投，资产置换的标的物既可以是非流动的固定资产，也可以表现为与资产相联系的负债或者股权等。

3 会计处理行为及其在资产重组的作用

3.1 为企业所有者提供决策有用信息

企业重组作为产权交易的一种形式，极大提升了内部资产的使用效益，但这一行为的实现依赖于真实性、可靠性的会计信息。出资者，也就是传统意义上的投资人，将资金投入企业的目的是获得稳健化高收益，而良好的收益形式则必须依据客观的会计数据及与实际相符的会计信息。资产重组是一种资产管理行为，必然涉及出资者的利益，因此对其行为进行有效监管成为现实所需。一般来说，出资者分为现实出资者和潜在出资者，现实出资者以资产重组方案为依据，依据特定标准做出系统化分析，并依据收益和风险的相对数值，做出对资产重组后进行的收回全部(部分)投资、保持原有投资比例不变或者追加现有投资的决策；潜在投资者则根据资产重组方案的实施特点、风险指数及收益状况，做出是否进行投资的明确行为。进一步来说，两者都十分注重投资的有效性，即对是否进行重组行为的决策，需要参与各方充分考虑重组后企业内部的资产收益率、盈利指数及资产负债结构等做出有效判定。在现有条件下，出资者不可能完全依靠市场进行决策，会计信息为其提供必要参考。

3.2 为实施企业重组的管理层提供决策信息，有效参与控制过程

企业资产重组行为的实现，不仅依赖于出资者的决策，更依赖于管理层的实施行为。企业经营管理的多元化带来制度性变革，委托代理责任制成为新的经营管理形式，而企业重组决策发生后，需要提交股东大会审核，并由董事会制订实施方案，交由管理层执行。因此，资产重组行为产生的效果，及在多大程度上使相对企业获得新的竞争优势不仅取决于是否具备了科学、合理的重组方案，还体现在方案的实施过程。当然，作为资本运营的典型形式，资产重组兼具风险性与收益性，且风险性与收益性在一定区间内呈现正向相关性，这也就意味着，资产重组所产生的收益增加，必然会带来风险的潜在表现。出资者进行决策行为时，要依据系统科学的会计信息，而管理者在决策执行的过程中，更需要以全面、真实的会计信息为基础，这就从实施层面保证了会计行为的有效性。在资产重组的具体实施过程中，前期要做好目标企业的财务诊断，对相对企业提供的财务报表信息进行数据筛选，以增强信息的可靠性；中期要注重采用多种方法对目标企业的资产负债状况及盈利能力做出科学化判定，以提高决策方案的精准性；后期要注重信息的反馈，通过调整账面价值来保证重组计划实施的科学性、合理性。

3.3 满足其他利益相关者对重组信息的需求

资产重组的利益相关者基本包括内、外部两个层面，内部层面是以其拥有的所有权为主线，外部层面则倾向于管理机构的管控。利益相关方对于企业资产重组行为的关注都出于某些特定的目的，基本可表现为获取收益的需要、税收监管的需要等。就债权人而言，债权人对目标企业的要求权形成债权人权益，这种要求权只要在偿还本金及利息的基础上才能正式解除。就债权债务关系来说，常态化经营条件下，债务人基于契约效力并不会损害债权人的利益，而资产重组行为的发生会破坏这种平衡态势，使“债务人—债权人”的比例关系面临调整。债权人出于维护自身权益的需要，往往依据会计信息进行资产重组债务事项的会计处理。工商、税务等政府机构则由于企业分立、合并等重组行为使得纳税主体更加复杂化，税收确定也更加困难，而资产置换、股权置换等行为也可能会导致纳税主体发生变更，进而影响到企业的税收管理。为保证企业资产重组的有效性，必须确保会计处理的科学合理性，并根据系统完整的会计信息进行税收的确定、调节，使之更能符合资产重组的阶段化需要。

4 结 论

企业重组涉及出资者、经营者及债权人等相关者的利益，必须引起企业的高度重视，而会计处理行为，贯穿于企业资产重组的始终，需要企业从资产重组立法、可操作性指南及人员监管等方面加强对企业重组行为的规范。企业资产重组，不仅盘活了企业资产，使其经营管理更加具有优势，更适应了市场经济的发展规律，提升了企业整体的量化价值。

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