解题金控之“控”

俞燕 龚奕洁

虽然经过25年的发展，中国逐渐建立了现代公司治理制度，实现了机制转换。但近年的诸多乱象显示，一些金融机构的公司治理“形似而神不似”。

2017年全国金融工作会议，把“健全金融机构法人治理结构”被列在深化金融改革的首位。建立和完善具有中国特色的现代公司治理机制，既是现阶段深化银行业和保险业改革的重点任务，也是防范和化解各类金融风险、实现金融机构稳健发展的主要保障。

金控集团的发展，在复杂牲、透明度、社会安全网和系统重要性等方面，不同于原有的单一金融机构的稳定框架，需要专门的法律予以规范。

受政治体制、经济条件、发展历史阶段、法律制度和文化理念等因素的影响，不同国家有各自不同的公司治理理论与实践。银保监会主席郭树清曾撰文指出，公司治理不存在放之四海而皆准、对各国普遍适用的模式，公司治理没有“最好”，但有“更好”。

今年是国际金融危机十周年，也是中国改革开放40周年。本刊拟通过一系列金融机构公司治理系列专题探讨，广泛问策监管部门、金融机构、学界和法律界，荟萃众家思想精华，探讨如何构建合理的股权结构、确立恰当的准入资质和监管模式、有效防范风险以及建立有效的激励与约束机制等问题，以期寻找具有中国特色、符合中国实际、解决中国问题的金融机构公司治理“药方”。

——开栏语

“每一个资本大佬都有一个金控梦”。这不是一句调侃。16年来，各路资本纷纷在金融领域攻城略地，陷入金控帝国梦的狂欢。据不完全统计，拥有5张金融牌照的民营金控便多达28家。

一些野蛮生长的金控集团，近年来出现异化，盲目扩张，抽逃资本、循环注资或虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题非常突出，跨机构、跨市场、跨业态的风险事件频发，金融机构已然成为一些实业股东的“提款机”。曾有人总结：各种金融机构和互金平台的背后，都有一个负债累累的实体公司。

仅有11亿元真实资金，却凭空构造出一家资产规模高达2万亿元的金控集团，安邦系的故事听上去像一个神话。以巴菲特为榜样的明天系，照搬“产业+保险+投资”的业务模式，却玩成了“空手套白狼”，横跨产融的布局之复杂，到了连其高管都搞不清的地步。

德隆系倒掉的历史并不久远，新崛起的金控系已在金融帝国梦中迷失。与初代金控系相比，当下的金控系的形态更加多样，且在互联网的大潮下，不仅横跨产融两界，更借助互联网打通线上和线下的监管壁垒和风控边界，从而使得风险呈几何级数放大和扩散。

如何对一直游离于传统监管体系之外的金控集团尤其是民营系金控实施有效的监管，已箭在弦上。金控集团的公司治理不规范已成为深化金融改革和维护金融体系安全的严重障碍。尤其是一些大肆举债的金控集团的杠杆率已居高不下，在当下金融去杠杆的形势下，亟须“拆弹”，消除风险隐患。

去年以来，一场严厉的金融扫雷行动全面铺开。处置安邦系、明天系、华信系、中植系等一批高风险金控集团之时，对监管金控集团建章立制的工作也正在展开。搁置16年的金控集团监管办法已由央行金融稳定局牵头重启，新一轮金控集团试点样本也在逐步落定。

随着金融体制改革的推进，银、保监管部门目前已整合为银保监会，并与央行进行了职能的调整。在新的金融监管体制之下探讨金控集团的监管之题，有了新的内涵和外延。

不能把金融亂象一味怪罪勤资本系，金控形成的监管盲点，是现行金融监管体系不能全覆盖的问题。

本期嘉宾曹远征认为，金融监管永远不是教条主义的理论问题，要在创新与防风险的过程中，寻找“最佳监管实践”。对金控的监管要“自下而上”发现监管盲点，然后形成问题导向的监管逻辑。

探讨金控的监管之道，亦需警惕谈金控而色变的倾向。本期嘉宾关浣非认为，金控集团并非洪水猛兽，不能因为一些金控集团兴风作浪，便开始怀疑这种金融组织形态。在其看来，中国的金控集团出现问题并不在于组织形式本身，而是对其缺乏监管。

本期嘉宾陈道富认为，金控集团的发展，在复杂性、透明度、社会安全网、系统重要性等方面，破坏了原有分业监管的金融系统的稳定框架，新的法规重点应集中考虑减少金控集团结构的复杂性，防止社会安全网滥用，加强对系统重要性金融机构和金控集团的审慎监管，提高金控集团信息披露，建立完善的治理结构，严格内部控制和风险管理体系等方面。

在本期话题中，三位嘉宾将从金融管理实践和理论研究等方面，厘清金控集团的基本含义，探讨金控的治理模式，总结风险防范之策。

如何定义科学的金控概念

《财经》：目前国内对于金控的概念没有官方界定，如何定义更科学？

曹远征：金控集团分为两类：一类是金融机构进入多个产业，形成控股架构;一类是产业资本进入金融领域，形成金融控股的架构。所有金控公司有两个最重要的因素：多业经营、进行股权管理。在此基础上，再来区分母公司本身是否经营业务：如果母公司本身不经营业务，就是纯控股公司。现在的问题是，很多金融机构既经营业务、又控制其他业务。

用计划经济的传统思维，把“金控”定性为某种类型，会妨碍金融创新。银行、保险、证券等金融机构具有固定的业务模式，有相应的监管标准。但是金控没有固定的业务模式，所以才会有多种形式的路径和类型。

关浣非：从美国和欧盟的定义来看，金控集团的定义包括两个要件：一是集团成员须同时从事几种不同的金融活动，二是集团本身或其下属机构须受金融监管机构监管。按此定义的金控集团，在中国早已存在。此外还有一种模式是，在不同的投资体名义下分别投资各类金融机构，但在表面上不易看出其资本关联度。

陈道富：金融集团的共同点是“多个法人、多块牌照、多种业务”。当然，考虑到对金融集团风险管理的需要，可能并不需要“控股多家不同性质的金融机构”，只需对不同性质的金机构具有实质性影响力，就可以界定为金控集团。这种实质影响力可以是股权上的绝对或相对控股，也可以是参与董事会进行决策，甚至只是在业务上具有实质性影响。当然，实质性影响应排除只是出于财务投资目的而持有多家金融机构股权的“名义上”的金融集团。

我国的金融集团已有多年实践，现实中已出现各种不同模式，也暴露出了一些风险。对我国当前金控集团的界定，有必要从实际出发，特别是从业务发展和风险管理的需要出发，对现实中的金融集团进行抽象概括。金融集团可从多个维度进行分类，如按照母公司是否从事金融业务，金控集团可分为非经营型和经营型。根据股东的性质，可分为产业主导的金融集团和银行、证券、保险机构主导的金融集团等。

《财经》：是否需要在现有集团或总行/公司基础上专门搭建一个金控平台的架构？需要建立什么样的金控集团的统筹主体？

曹远征：需要哪种金控模式，母公司是否经营业务，业界和学界对此一直有争议。如果母公司不经营业务，那么就和股权投资者或财务公司一样，是否还有专门监管的必要？如果母公司经营业务，那么需要有什么样的经营管理职权？20年前中信和光大试点金控时，业内曾经有过这样的讨论，但当时对这个问题没有再深入下去。20年来我们始终无法总结出一种“一般模式”。从金融创新的角度，可能还会产生更多的类型。从防范风险的角度，监管需要实现全覆盖。对其不断约束和调整，可能会有一些金控类型自发消失。

关浣非：如果集团本身是投资控股公司，没必要再搭建专门的金控平台。如果金控集团只是一种专业机构的组合，资本关系纵横交错、并不垂直，那就要考虑搭建顶层的金控平台，以方便监管机构的全覆盖监管。

陈道富：从我国这些年的实践来看，搭建纯粹性金控公司作为金控集团的管理平台，实质意义并不太大，虽然在推动集团内的资源整合和风控上有一些好处，但也面临较大的困难。

我个人的看法是，产融结合类型的金控集团可以成立一个纯粹的金控公司，将实业和金融业相分离，金融监管部门也有一个抓手进行统筹管理。但对金融机构异业子公司模式，这种需求不是那么强烈。

金控集团的发展，在复杂性、透明度、社会安全网和系统重要性等方面，不同于原有的单一金融机构的稳定框架，需要专门的法律予以规范。现在的金融监管趋向是实行牌照管理，从这个角度来看，金控监管也会按照牌照管理的模式管理。关键是，要把事实上的金融集团当成一个整体，纳入牌照管理框架。此外，在宏观审慎和微观审慎“双支柱”框架下，有必要按其是否构成系统重要性机构来强化宏观审慎管理。

对于具备系统重要性的金融控股集团，建议于加强监管责任，同时实施微观审慎和宏观审慎双重监管。对异业子公司模式，有一个共识是“主营业务法”，即主营业务所属的金融机构是什么类型，就以其所对应的监管部门的监管为主。

如何界定合适的监管边界

《财经》：既然国内的金控集团有多种模式，如何实现基于同一标准下的监管？

曹远征：对金控的监管，不应继续秉承“机构监管”的逻辑，而是“功能监管”，即从业务链条入手，实现监管的无缝衔接和全覆盖。这个过程不是自上而下，而是由各分业监管部门自下而上，通过对所辖机构的监管，沿着业务链条进行穿透。监管出现“盲区”时，协调不了的问题由人民银行或金融稳定委来发挥作用。从某种意义上来说，对金控的监管权应该放在央行，但央行又不进行机构监管。

关浣非：金控集团能否做好，取决于三点，一是建立金控的初心或者说目的是什么，二是其投资人是否具备相关的运营和管理能力，三是监管机构如何监管。相应地，未来监管重点需要解决两个关键问题：一是设立金控集团的约束条件，二是依据相应的金控集团模式进行监管。

目前对专门金融机构控股下的子公司异业化的金控集团，虽然形成了全覆盖监管，但不同监管机构的监管力度仍存在差异。当前需要明确不同模式下的金控集团监管主体的责任，并设定时间表，由分别专门监管逐步过渡到对金控集团的一体化监管。

陈道富：我个人认为，市场上现实存在的组织形式都有其合理性，从法律上可以允许多种管理架构并存，可将股权和组织模式的选择权交由市场主体，但对不同股权和组织模式的特征要提出要求，并对组织模式的选择有一些总的要求。应保证内在激励约束机制的合理性，即各方权、责、利的内在一致性，在形式上保持结构的“透明”和“简单”很重要，应禁止过于复杂的股权结构，比如子公司再持股母公司，进行循环持股或过度交叉持股，会削弱资本充足性管理的有效性，也容易出现利益冲突和利益输送。

《财经》：在金融业存在很多弱牌照细分行业的情况下，金控的跨业门槛如何界定？对于产融结合的金控模式，监管如何对实业穿透监管？

曹远征：严格意义上说，只要是有两个以上的金融牌照，就算跨业。但是如果实业公司只是财务投资，就不必对其专门监管。如果影响到金融业务和决策，则要根据金融监管部门对金融机构的股东资质和职责的要求，进行相应的监管。对金融机构来自实业的股东监管，要以问题为导向。如果出现问题，就需要监管部门协调监管。

关浣非：对不同模式、不同资本背景的金控集团如何有效开展监管，确实是目前面临的重要问题之一。对于实业资本设立的金控集团，要重点考察其过往发展历史、经营记录，以及其主业是否属于行业龙头，是否会对控股的金融机构产生相关的金融需求或产生协同效应，是否获得和拥有相应的金融管理资源等。如果答案是否定的话，不要说设立金控集团，单个金融业的大门都不应向其开放。

陈道富：目前各类金融机构都对其股东资质有较明确的要求，甚至对控股、参股都有规定。最近出台的非金融机构投資入股金融机构的规定，对不同监管部门对非金融机构股东的要求进行了统一。这提供了一个较好的基础。当然在反垄断等行为管理较为薄弱、仍是分业监管为主的环境下，还有必要对入股金融机构的类型和数量、每种类型金融机构的个数等进行必要的限制，尤其是对银行、保险等机构的入股股东和对外投资，需要进行较为严格的规范。

产融结合的金融金控模式，有必要从金融集团风险的角度，对实业有一定的穿透。主要基于两点，一是股东资质和结构管理，即对直接入股金融机构的非金融企业股东的资质有明确要求，同时根据需要，要求其提供必要的上一层甚至上上层的股权结构，以便清晰描绘其真实的股权结构，保证股东的出资能真正发挥资本的作用，并使股东资质管理真正落到实处。二是对股东与金融机构之间的行为进行合理规范，包括非金融机构持有股权的质押融资、非金融机构股东对金融机构经营行为的不当干预以及规范关联交易的规模和合理性。使股东的行为局限于股东正当的权利，防止发生利益冲突带来的利益输送和可能损害金融机构权益的行为，股东权利之外的行为应局限于普通的市场行为主体。除此之外，并不太需要对其过多地穿透监管。

何谓合理的公司治理模式

《财经》：除了外部监管之外，金控集团如何完善内部的公司治理？国有金融集团尤其是非上市公司，是否需要建立“三会一层”的现代公司治理结构？

曹远征：金控的问题与“是否国有”无关。以中信为例，中信集团旗下的金融机构大都已单独上市，中信作为大股东和子公司的股权投资者，不干预旗下各金融机构和金融业务的运营，这是中信、光大等国有金控集团没怎么出风险的重要原因。如果参与实际运营，就涉及交叉经营、穿透监管的问题，就要另外讨论了。

中国的公司治理体制融入了美国的董事会负责制，以及德国与日本的监事会负责制，国有企业则通常由党委代表大股东，这导致产生一些问题。比如，党委和基层党组织是纵向的从属关系，两层不进行穿透，其工作内容也各有不同，这样容易发生一些执行中的矛盾。

关浣非：国有金控集团的一个关键问题是，一直没有对产权边界和经营产权边界作出清晰的界定，因此无法对企业经营共享剩余在所有者和經营者之间作出合理的分配安排。未来如果提高国有金控集团的经营效率，除了要承认金融业具有独特的专业性之外，关键是在产权边界和经营产权边界划分上进行探索，改革企业管理方式和用人机制。

陈道富：我国对每类金融机构的公司治理都有较明确的要求。金融集团的公司治理主要处理股东对持有的多种类型的金融机构的管理，处理大股东从金融集团角度开展的资源整合，以及非大股东、非股东利益相关者之间的利益冲突问题。如果同一股东从内部管理角度设立非经营性的纯粹型金控公司，完全没有必要建立“三会一层”。股权投资管理机构通常属于单一股东，不需要建立董事会。在金融机构层面的利益冲突，现有的“三会一委一层”已较充分地考虑各方的利益诉求，完全可以借助现有的治理模式。当然，现有的金融机构治理模式还有很大的理论探索和提升空间，这已不仅仅只是金控集团的公司治理问题了。

《财经》：既然是对金控集团进行监管，如何界定控股的概念？新出台的银、保股权管理办法都提出了控股股东和实际控制人的概念，但有不同的认定标准。

曹远征：不需要统一对股权比例进行限制式界定。界定控股股东的标准与股份的多寡无关，其意义是当企业破产清算时，由其承担“最后的责任”。

陈道富：一般不是以股权多少来界定，而是以“是否对机构运营产生实质影响”作为标准。很多非金融企业对金融机构并不控股而是参股，这样是否算金控集团？对于一些金融机构来说，其投资的机构有的是达到“相对控股”，但可能只是作为财务投资，这和作为子公司不是一回事。

目前的政策对非金融企业投资金融机构时的股东资质和股东性质进行了界定，下一步在金控监管办法中需要进一步明确对不同类别的金融机构的股东分类和性质。

探寻风险管控之策

《财经》：国际上对金控集团都进行了资本充足率监管，有种观点认为并表监管是金控集团体系化监管的基石，如何建立具有可执行性的资本充足和风险计提制度？

曹远征：对金控的监管是监管实践的问题，而不是典型的机构监管问题，不能简单地规定资本充足等要求。金控的产生得益于经济资本的使用，如果有资本充足率要求，就不会有金控这种架构了。资本充足率的问题针对的是每家机构的业务机构。

此外，金控的类型和责任关系多种多样，有的是资产配置，可能是有实质管理责任，也有的是深入某种业务。因此，监管要考虑区分每种责任之下的所谓资本要求，其中一个穿透监管的要求是做到“下管两级，向上追溯”。

关浣非：无论是一般的金融机构还是金控集团，资本约束及风险传递控制将永远是监管的核心和重点。对于控股公司模式下金融机构子公司化的金控集团，监管的重点应放在母公司对子公司资源的随意占用和风险的双向传递方面，建立集团内部关联交易的限制制度和风险传递隔离制度，包括按资本额、按资产额、按营业额、按利润额的比例，应该对母子公司之间以及集团成员公司之间作出相应的规定。需要进一步清晰各监管机构的监管范围及责任，建立无缝式的风险及资本充足率变化通报机制。

对于母公司或子公司的单一大额风险敞口，要进行数量或比例上的控制约束，可以借鉴海外资本市场对上市集团的相关约束条件。

陈道富：对金控集团整体控制风险，就要进行资本约束。但由于股权关系和组织架构的复杂性和不透明性，金控集团增加了原有的以资本充足率为基础的审慎监管的难度。一是因为存在多层持股和交叉持股，资本可能存在重复计算。二是由于集团的经营运作状况、资产负债状况模糊不清，影响了对集团总资产和净资产的准确评估。

不过这种挑战不是根本性的，主要受制于信息披露和监管部门的管理能力和技术水平等。为了避免重复计算，要简化股权结构，避免虚假出资、循环出资。此外，应该要求金融机构提高信息披露的透明度。

《财经》：目前金控集团存在的一大风险是不当关联交易和利益输送，如何既规范金控的内部利益冲突，同时又能防范集团内部利益输送，建立有效的防火墙？

曹远征：假如表决机制和公司业务分离的架构是存在的话，就不需要建立防火墙了，防火墙会自然而然存在。利益冲突不应由金控集团来规范和控制，这样就违背了关联交易的限制。

关浣非：除了各子公司要满足各监管机构对各自的资本充足率要求，更重要的是要对母子公司之间以及子公司之间的资本挪用做出严格的禁止。此外，还需要关注跨国性的金控集团，除了在资本供给及风险防范方面做出地理上的隔离之外，对境内金控集团出现危机时，母公司有哪些救助责任也要有明确的规定。

陈道富：由于金控集團涉及的内外部机构较多，不同业务、不同客户和不同机构之间存在一定的利益冲突，加之结构复杂、信息不透明，加大了不当利益输送的风险。在监管标准不一致时，金控集团更容易进行监管套利。因此，除了减少控股集团结构的复杂性，还要加强对系统重要性金融机构和金控集团的审慎监管，同时规范金控集团的资源整合，防止利益输送。

《财经》：有观点认为，目前金融乱象的一个成因，与现行监管制度和监管体系的缺陷和不足有很大的关系，而不应仅归结为其资本背景或所有制，对此你们怎么看？对于完善监管制度和体系，有什么样的建议？

曹远征：不能把金融乱象一味怪罪到资本系，金控形成的监管盲点，是现行金融监管体系不能全覆盖的问题。监管要自下而上发现监管盲点，再予以弥补。如果无法弥补，就需要更高层次的协调，这就是“双支柱”监管的意义。监管永远没有完美理论，只有最佳监管实践。守住防止系统性金融风险的底线，监管实践要不断调整。

关浣非：在具体的监管内容上，不妨借鉴一些国际上对金控集团监管的实践经验，比如欧盟在金控集团监管上所确立的监管原则、在风险资本约束及风险传递控制上的系统约束规范等，使得国内的金控集团的发展能有更清晰严密的遵循。

陈道富：金控集团出现问题，肯定不是某一方的问题，各方都要反思。政府层面要完善法规和机制，监管部门要改善监管制度和执行手段，机构主体则要吸取教训，规范公司治理等。

金融体系的稳定需要一整套法律体系和管理系统，并非一部法律和一个监管部门就能胜任。从国际经验看，至少包括审慎监管、流动性救助体系、危机救助体系、行为监管、中小投资者和消费者保护、包容性发展等内容。金控集团“权、责、利”的平衡，需要一整套的法律和管理体系来实现。

当前对金控集团的法律规范，建议重点考虑这几个方面：一是把控股公司纳入监管范围，减少控股集团结构的复杂性，增加其透明度;二是防止金控集团对社会安全网的滥用;三是加强对系统重要性金融机构和金控集团的审慎监管;四是加大金控集团的信息披露要求，保护中小投资者和消费者权益;五是要求金控集团建立并实施完善的治理结构，严格的内部控制与风险管理体系;六是规范金控集团的资源整合，防止利益输送。