A股戴帽王重生记

徐晗

A股知名的“戴帽王”ST生化（000403.SZ）终于迎来它涅槃重生的这一天。

2018年5月2日，ST生化2018年第一届临时股东大会通过新任董事、监事及修改公司章程议案，一共7名董事的董事会，佳兆业提名三名董事，浙民投天弘提名四名董事。双方分别提名一名监事。双方正式达成合作，共同管理公司。

当然，一切还要从浙民投要约收购的前因说起。

ST生化的前身是宜春工程机械股份有限公司，公司于1995年成立，1996年6月28日在深圳A股上市， 2000年3月31日通过三九集团受让第一大股东的股权并将旗下资产注入之后改名三九宜工生化股份有限公司。

2004年公司开始大幅度亏损，三九集团将其持有的股份全部受让给了振兴集团，通过资产置换的方式将旗下煤电企业山西振兴集团电业有限公司装入了上市公司中。

2007年9月，振兴集团耗资1.57亿元，从三九集团手中正式接手ST生化，并承诺将集团旗下的煤电资产装入到上市公司中。而在此之前，ST生化因为三年连续亏损从披星戴帽转变为被深交所暂停上市。

蚕食

如果顺利通过资产注入，ST生化仍然可以恢复上市，但是由于2008年金融危机之后振兴集团资产收益急剧下降，振兴集团深陷债务危机，振兴集团之前的资产注入承诺不能实现，2007年4月10日起公司开始长达六年的停牌， 但是在停牌的六年间，ST生化已经盈利，一直未能迟迟复牌的原因就是因为2005年注入的振兴电业。

由于子公司血液制品企业广东双林强大盈利能力的助力，ST生化已经开始盈利，但是振兴电业持续亏损，大幅拖累公司业绩，ST生化不断被蚕食。

上市公司不断被掏空，中小股东持续举报最终引起监管层的重视，直到2013年2月，振興集团将承诺由资产注入改变为回购ST生化持有的振兴电业65.21%的股权，ST生化才得以复牌。

光是蚕食上市公司还不够，振兴集团开始玩起了资本运作。

2015年1月27日，ST生化再次开启了长达近300天的停牌筹划重大资产重组。10月25日，ST生化公告计划募集配套资金用于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设，这无异于是一个利好消息，ST生化主要利润都来自血液制品，大力发展主业是中小股东愿意看到的。但仅仅过了5天，ST生化再次发布公告大股东振兴集团与贵州交通建设有限公司就资产重组事项签订框架协议，要将ST生化的资产出售。而ST生化最核心的资产就是医药资产，而当时的血液制品行业缺口巨大，血制品供需异常紧张，而发改委在2015年5月正好取消了血液制品的政府定价，血液制品行业可谓占尽天时地利人和。

由此，中小股东纷纷向深交所表达不满诉求，坚决抵制自身利益受到侵害，在此情况下，ST生化重组失败。

但仅过了一个多月时间，2015年12月10日，ST生化公告拟向振兴集团定增23亿元并将通过定增的钱投入到血站建设中。通过定增之后振兴集团的持股比例将由22.61%上升到43.51%，大大加强了对ST生化的控制权。随后公司又提出了修正案，其中有一条董事在三年任期中，无重大过错责任不得罢免，若修整案得以通过，那么ST生化将完全沦落为振兴集团的私人公司。

多年来，ST生化的第一大股东振兴集团信用丧失，广大中小股东也由衷希望更换实际控制人让公司得以发展，保全自身利益，但这需要大量的资本推动，中小股东所期盼的希望相当渺茫。

三国杀

2017年6月21日的一则午间公告，让中小股东的期待看到了希望。当天，浙民投天弘向ST生化董事会提交要约收购相关文件，ST生化以公司存在“对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项”为由申请临时停牌，第二天申请继续停牌5个交易日。6月27日，ST生化公告浙民投天弘以36元/股的价格要约收购7492万股的ST生化股票，加上浙民投体系之前已持有的持股比例，收购完成后浙民投体系将持股29.99%。

为了应对浙民投的野蛮收购，振兴集团手段齐出，9月21日ST生化复牌，浙民投的收购仍继续进行，2017年11月2日，公告了收购报告书，收购最后截止日期2017年12月5日。

眼看收购期限在即，振兴集团联合佳兆业旗下的深圳市航运健康科技有限公司祭出了杀招，2017年11月29日ST生化公告，振兴集团将18.57%的股份以每股43.2元的价格转让给航运健康，将剩余4.04%的股权以抵偿债权的方式转让给中国信达资产管理公司深圳分公司；同时，信达深圳又将所获得的4.04%股权表决权委托给航运健康，期限为1年。在转让完成后，航运健康可以控制的表决权比例达到22.61%，在浙民投天弘收购完成前成为ST生化第一大股东。43.2元的价格要比浙民投36元的价格高出20%，这无异于再告诉中小股东，不要轻易将你手中的股票低价卖给浙民投。

振兴集团的杀招是有效的，公告当天就有大量预约的股东撤回要约。2017年12月5日，浙民投天弘要约收购ST生化的预受要约股份数量达到1.47亿股，预受要约股东数量达到了3，870户，远超要约收购的数量，浙民投天弘的要约收购成功，浙民投体系控制了ST生化29.99%的股权，成为第一大股东。

和解

佳兆业作为第二大股东势必会与浙民投相互竞争，这同样不利于公司的发展，为了能让ST生化大力发展，以错过的黄金十年为鉴，最终双方和解。

浙民投方面拥有着8家股东单位，作为中国优秀民营企业代表，浙民投的最终目的要从根本上重建上市公司治理结构、建立健全各项管理制度、大幅提振经营业绩。在促进企业内生增长的同时，摘掉“ST”帽子、甩开历史包袱，充分利用上市公司优势，将其打造成为血制品行业并购整合的平台。

浙民投要约收购ST生化是中小股东积极行使股东权益的结果，是中国资本市场公开要约收购的重要案例，通过占有市场的资本便利而不能为公司发展起到正面作用。

反而通过资本便利来为自己谋取利益的做法将越来越不可取，中国资本市场未来发展需要像ST生化中小股东这样的投资者，不能着眼于眼前利益，而是从根本上断绝割韭菜的手段。