一人公司债权人利益保护法律问题研究

王树海

[摘要]随着我国《公司法》的正式颁布，一人公司已然具备了合法性，且该法案中，还将相关的法律问题做出了明确规定。但目前，鉴于针对一人公司的债权人利益，尚需相关法律之规定，故仍旧未能满足一人公司的债权人利益保护要求。针对一人公司的债权人利益保护是我国当前所面临的紧迫问题。

[关键词]一人公司;债权人;利益保护

[DOI]1013939/jcnkizgsc201815094

所谓一人公司，顾名思义，即该公司的股份全归一人所有，当然，公司的成立也是由股东一人出资。对一人公司的解释，最早来源为英文法律文献，其中的“one-person corpo-ration”或“one-man company”便是针对一人公司。而在我国，针对一人公司的释义则主要体现在《公司法》之上，在我国所推行的《公司法》第五十七条规定：所谓的一人公司，全称为一人有限责任公司，即该公司至多只能有一名自然人股东或法人股东。基于此定义我们可以得知，在我国，一人公司仅是有限责任公司，而不包含股份有限公司。

1我国一人公司债权人利益保护的法律现状

我国所出台的《公司法》中，其立法目的之一便是防止公司法人因滥用职权而损害公司债权人利益，甚至于扰乱社会经济秩序。与此同时，在该法案的第一条中，还明确了该法案的核心目的之一便在于保护债权人的合法利益。并在第二十条中，明确了唯一股东的禁止性义务。即要求一人公司的自然人股东或一个法人股东不得以任何形式去损害债权人的合法利益。此外，在现行的《公司法》中，还就一人公司可能遭遇的风险规定了相应的保护措施，例如，基于公司仅是由一人管理，故其年度的财务会计报表便不能再由该自然人股东承担，而是需交由中立的会计事务所予以独立的监督与审核。与此同时，为防止一人公司不遵守相关制度而引发与债权人之间的偿债纠纷，故当一人公司的拥有者，即公司自然人股东无法证明其个人财产的独立性时，则其有限责任也將失去对唯一股东的保护作用。此外，若公司现有财务，已然无法偿清债权人债务，则其个人财产应当予以抵充。以上规定，既是对一人公司运作经营的一种规范，亦是对债权人利益的一种保护。然而，鉴于我国在对一人公司的债权人利益保护方面尚不完善，加之现行法律中的部分言语也稍显粗疏。故在实际的操作过程中，仍有部分一人公司自然人股东会钻法律的漏洞去损害债权人的合法权益。对此，为切实鼓励大众创业，并增强我国的经济活力，我国在相关法律制度方面便需进一步完善，唯有切实加强对一人公司的法律约束，方能切实保障债权人利益，继而使更多的公众有信心参与到社会经济中来。

2加强一人公司债权人利益保护的法律路径

21加强公司唯一股东的责任

由于一人公司的大事小权完全集中于唯一股东一人之手，故其所从事的各类经营行为也完全受一人股东的意志音响。对此，为尽可能降低债权人可能面临的风险，针对股东是否遵守法律相关规定以及对其经营公司的能力，相关部门亦需进行适当的考核，否则将直接影响到债权人的权益是否能得以兑现。就普通公众而言，其财力必然有限，故为防止其滥用一人公司之权利，与此同时，在我国当下实行的《公司法》中，之所以会明确规定一人至多仅能拥有一家一人公司，其最大的目的便是要防止一人公司的独立人格被自然人股东滥用，继而避免了经营风险的不断扩大以及股东职权的无限扩充。当然，针对一人公司的唯一股东，在《公司法》中亦就其所需承担的责任做出了明确规定，首先是出自担保方面的责任，鉴于一人公司的资本与管理者属于同一主题，故在《公司法》中，就其最低的注册资本以及出资形式进行了明确，此外，针对该部门资金的管理，《管理法》还要求了该资金不得随意减少或抽逃，因一旦发生以上情况，可能遭受损害者将是债权人。其次是针对股东权利的行使。针对一人公司的日常运营，我国《公司法》亦提出了明确的规定，即要求一人公司所作的任何决策都需以书面的形式记载。此外，为防止股东恣意行为破坏公司财产的独立性，故相应决策还应到相关部门进行备案，以防止股东恣意修改记录或伪造。

22强化公司高管人员的责任

在普通企业中，处于公司经营活动核心地位的当数公司高管人员，而一人公司因几乎所有的权责均掌握在唯一股东手中。为了对一人公司的经营活动起到有效的约束作用，以防止债权人的合法权益遭到侵害，我国《公司法》也要求一人公司的董事、经理以及相关责任人亦需承担一定的赔偿义务及责任。当然，为切实防止以上现象的发生，仅是依靠一人公司唯一法人的个人自觉尚远远不足，故为切实防止债权人的利益遭受损害，强化一人公司高管人员的责任意识方是关键。对此，基于我国当前所推行的《公司法》，笔者认为，在该法案中，除了应加强唯一股东的责任义务构建外，尚需加强一人公司董事、经理等高管人员对债权人应尽的义务与责任，若违背了相关法律的规定，则应坚决追究其民事乃至刑事责任。最后，为进一步保障债权人的合法利益，在一人公司成立之初，相关手续办理部门也应确保其资料记录的真实性与完整性。当然，若一人公司高管与唯一股东合谋，致使一人公司财产出现异常，亦需承担相应的法律责任，以此约束一人公司唯一股东与高管，

有利于债权人利益的保护。

23增强公司法人人格否认制度的可操作性

虽然公司法人独立人格的确立有助于焕发公众的创业激情，但鉴于法人的独立人格，其在受现实经济的影响下，极易产生各种各样的变异，继而在法人独立外壳的保护下做出各种违背公平、公正的行为，如此必将打破法人人格独立框架制度的设计初衷，继而导致公司法人人格否认制度的引进。虽然就通常情况而言公司应被视为具有独立人格，而具有独立人格的公司是能以其资产对外承担责任的法人，但如若公司独立法人人格被作为掩护违法犯罪的工具，则势必要揭穿公司独立法人的面纱而将其视作多人的组合体。对此，根据我国市场经济民事交往的诚实守信以及公平公正原则，并积极引进国外发达国家的治理经验而尝试引进公司法人人格否认制度，该制度因基于法律的形式，且对股东有限责任原则予以了明确，故对我国而言，无疑是一个极大的进步，且对一人公司的唯一股东亦能起到良好警示作用。当然，由于有关股东滥用的具体标准与构成，其审定过程较为依赖审判法官的个人素质，故为防止法人人格否认制度适用的广泛性与有效性受到审判法官个人素质的限制，我国司法部门及相关解释亦当针对一人公司背后的股东责任适用的法律条件及标准予以细化，如此方能增强该制度的实际操作性，继而充分发挥其对债权人合法权益的保护以及维护社会公平的价值与功能。

总之，2014年修订的《公司法》简化了一人公司的设立程序，删除了最低注册资本要求，释放了巨大的制度活力。但唯一股东更容易滥用股东有限责任，给公司债权人权益带来很大的风险。一人公司是现代社会经济发展的必然产物，它符合社会生产力发展的客观要求，不能因为一人公司在债权人保护方面存在诸多弊端而否认其存在的价值。应当在法治的框架下寻找对一人公司债权人利益保护的各种措施，从而使一人公司这种公司类型能够真正起到我国社会经济发展推动器的作用。

参考文献：

[1]刘瑛琦一人公司债权人利益保护法律问题研究[D].新乡：河南师范大学，2014.

[2]郭晓晖，施永安我国一人公司债权人利益保护制度完善的建议[J].职工法律天地，2017（4）：136.

[3]史戈论一人有限责任公司债权人利益的保护[J].法制博览，2016（6）.