人力资源尽职调查在企业并购和整合中的应用

王陆鸽

【摘 要】近些年来，中国经济飞速发展，取得了举世瞩目的成就，为世人有目共睹。企业的并购和整合是一个相当复杂的过程，需要解决好方方面面的问题。为了确保企业在并购和整合过程中，更好提高成功率，做好并购和整合前的人力资源尽职市场调查，是可以有效规避企业并购和整合业务失败的有效途径。本文就人力资源尽职调查在企业并购和整合中发挥的重要作用进行探讨，期望为现代企业在实际并购和整合过程中提供有益参考。

【关健词】人力资源尽职调查；企业并购和整合；应用

企业并购和整合的案例很多，其中不乏成功的案例，但是其中也出现了许多以失败告终的案例。分析这些失败的案例，发现在这些案例中，人力资源的重要性愈发突显，提醒每一宗企业并购和整合的事件都必须要重视人力资源尽职调查环节的工作，做到人力资源资产和负债的动态平衡。

一、确定尽职调查的关键信息？

尽职调查的主要目的是评估目标企业在人力资源资产和负债，为目标企业价值评估，以后日后的并购谈判提供依据。为此，首先要确定并购后人力资源整合的内容，摸清人力资源资产存量和现实的以及潜在的人力资源负债，为将来的整合计划做准备。

1.人力资源资产

人力资源资产是并购目标拥有的人力资源存量，它是目标公司并购价值的重要组成部分，一般包括：高效的组织结构、合理的人员结构（学历、年龄、服务年限等）、有竞争力的薪酬福利、长期激励政策、高级管理人员和关键岗位人员的合同、员工持股计划、与众不同的企业文化等。

2.人力资源负债

人力资源负债与人力资源资产对应，是目标公司拥有的人力资源方面的负资产，它包括现实的和潜在的负债。现实的负债包括员工不完善的人力资源管理制度，违反劳动法律法规的行为、不公平的薪酬制度、员工流失率等；潜在的人力资源负债是目标公司存在但尚未暴露出来的人力资源管理方面的隐患。

二、人力资源尽职调查的流程？

人力资源尽职调查要贯穿企业并购全部过程，其工作内容主要包括战略评估、人力资源负债与协同效应差距评估以及协助谈判3个方面。

1.调查前的计划工作

人力资源尽职调查工作开始之前，首先要了解该公司并购的战略意图，以及期望实现的协同效应，这是确定调查中所要要获取信息的基础。公司并购有横向并购、纵向并购，各种并购方式的的战略意图是不一样的。横向并购是发生于同行业间的公司并购，其战略意图是减少市场竞争程度，提高市场占有率，并购风险比较小，成功率比较高，人力资源尽避调查的重点是目标公司人力资源资产与主并公司的相容性，现有的人力资源负债是否会导致并购后整合成本的大幅度上升。纵向并购发生于处于产业链不同节点的企业之间，其战略意图是巩固原材料市场或产品销售市场，因为并购后的整合涉及到行業外资源，并购风险要大于横向并购，此时人力资源尽职调查的重点是目标公司人力资源资产是否能够抵消其人力资源负债。

2.调查中的实施工作

该阶段需要对目标公司的历史背景、组织结构、人力资源管理制度、人员结构人、薪酬状况等人力资源资产，以及人力资源负债等数据进行采集、筛选、对比，从而形成系统化的人力资源信息。然后，调查人员将上述目标公司的人力资源信息与主并公司的并购战略进行比对，确定协同差异，形成调查报告，对该调查中所发现的问题和机会进行详细的阐述。为了获取真实和充分的人力资源信息，尽职调查人员应当综合运用“调查清单法”、“访谈法”等各种调查方法。从人力资源管理实践来看，调查清单法是行之有效的一种方法。调查人员首先是按照尽职调查的内容和要求，向目标公司人力资源管理部门提交调查文件清单，要求目标公司依照清单提供相应的数据。在运用调查清单法时，要尽量一次性完整的提交调查清单，以避免多次重复引起被调查者的反感。

3.调查后的整改建议

通过调查，对目标企业的人力资源状况有了一定程度的了解之后，调查人员还要针对调查中发现的，对公司并购构成现实的和潜在威胁的人力资源问题提出整改建议，并且就人力资源方面的问题协助并购谈判，包括修改并购协议中与人力资源相关的内容。调查人员还要对取得的信息进行核实和再确认，整理调查报告并对报告进行评价，并依照调查结果研究制定人力资源业务整合计划，协助并购整合工作。

三、人力资源尽职调查在企业中的应用？

如上所述，人力资源尽职调查的应用取决于并购的类型和战略意图，因此，其调查内容是相当广泛的，主要有涉及以下几个方面的内容：目标公司人力资源宏观环境调查；行业数据调查；个案数据调查，即目标公司组织结构、人力资源管理制度、工会活动情况、薪酬水平、绩效管理办法等等。具体详述如下：

1.组织结构调查

企业组织机构设置调查的目的是通过对目标公司组织结构和岗位的设计原则，检查管理层级和管理幅度、部门设置与职能划分、岗位编制与职责设置的了解，判断目标公司组织机构是否臃肿，是否存在人浮于事、人员规模过大、组织效率低下的现象。

2.薪酬福利调查

薪酬福利调查的目的是掌握目标公司人力资源成本水平和成本结构，为并购议价和并购后的整合提供成本信息。薪酬福利调查的主要内容包括当前工资结构及标准、可预期的薪酬福利水平及增长幅度、未来的薪酬福利增长计划、薪酬福利的组成和标准等等现实性和预测性人力资源成本信息。

3.常规业务调查

人力资源管理常规业务调查的目的是通过了解人力资源管理部门的工作状态，透视和掌握目标公司人力资源管理整体水平。调查的内容包括人力资源发展战略，人才招聘与储备策略、员工培训与开发计划、个人与部门绩效管理办法、员工关系与劳资纠纷协调制度等。

4.合规性调查

合规性调查的目的是通过调查目标公司对劳动法等法律法规遵循情况，包括对员工手册与劳动合同等聘用文件、劳务人员的聘用关系、终止聘用关系支付成本的调查，了解企业在日常人力资源管理过程中是否依法行事，揭示潜在的用人风险。合规性调查特别是要重点关注《劳动合同法》施行后，企业是否按相关条款修订了公司人力资源管理制度，如果公司人力资源管理制度与劳动法相冲突，将会增加公司用人风险。

5.关键人员调查

全球最大的综合性人力资源管理咨询公司翰威特咨询有限公司2006年发布的“亚太地区企业并购研究结果报告”显示，领导力的评估与筛选和关键人员的留用被一致认为是公司并购整合中需要特别关注的五大问题之中的两个问题。因此，留住目标公司关键人员是并购整合成功的关键。确定关键岗位人员名单后，针对该组人员，需要了解每一位人员的简历或至少近5年内任职情况及学习和工作履历，每位人员的薪酬福利及组成部分、劳动合同中是否有特殊的约定、是否有长期激励计划、员工持股等。公司并购后关键人员一旦流失，那么将意味着现有运营流程的中断。因此，应当与他们进行一对一的和面对面的双向沟通和交流，以了解其留任的关键动机。

6.其他潜在风险调查

其他潜在风险调查的内容包括企业未按照规定缴付法定的“五险一金”等费用；工资拖欠情况、裁员补偿金未到位情况、退休人员生活费用负担情况；处理劳动争议和劳动诉讼费用情况；企业环境安全和健康管理情况；专职安全人员的配备、安全教育与事故发生率、职业健康检查与重大疾病情况等。

四、结语

通过上述对于企业并购和整合的探析，在现代经济社会，作为人力资源成本因素愈发起到关键性作用。人力资源的整合和并购往往要比物资资本的整合和并购来的更为复杂和艰巨，需要企业重视在企业并购和整合过程中充分做好并购和整合前的人力资源尽职调查工作，为此将企业的运行成本风险因素降低到最小，确保企业以最小化的代价实现企业业务的平顺过渡和长远良性发展。

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