巨头拆分潮下的最大航空并购

韩舒淋 陈亮 左琳

美国联合技术公司（UTC）在一分为三的同时，以300亿美元完成对罗克韦尔柯林斯的收购，这是航空业迄今最大的收购案。UTC是继霍尼韦尔、蒂森克虏伯、通用电气等公司后又一家分拆业务的大型综合工业巨头。

2018年11月27日，UTC宣布完成对罗克韦尔柯林斯的收购。包含债务，此次收购交易总额达300亿美元，是航空史上最大的收购案。收购完成后，罗克韦尔柯林斯与UTC的航空系统业务合并，组成柯林斯航空系统，提供航空产业的电气、机械和零部件解决方案。

完成收购的同时，UTC宣布将拆分为三家独立公司——联合技术公司（UTC）、奥的斯（Otis）和开利（Carrier）。这三家新公司由UTC的四大主营业务——惠普、联合技术航空系统、奥的斯以及联合技术环境、控制与安防——拆分而来。

拆分后的UTC由原UTC的柯林斯航空系统业务及普惠（Pratt & Whitney）发动机业务组成，成为一家聚焦商业航空和国防业务的航空零部件供应商。原UTC旗下的电梯品牌奥的斯（Otis）将独立为新的奥的斯电梯公司，原联合技术环境、控制与安防业务将更名为开利（Carrier），提供暖通空调、制冷、楼宇自动化及消防和安防产品。

“将UTC分拆的决定是我们历史上的关键时刻，”UTC董事长兼首席执行官贺国瑞（Gregory Hayes）表示，这将更好地定位每家独立公司，从而推动它们持续增长，引领行业创新并以客户为中心，最大限度地创造价值。

此次分拆会持续18到24个月，预计于2020年完成。消息公布后，UTC的股价一度下跌6.84%，后收于每股122.68美元，下跌4.14%，市值983亿美元。

2017财年，UTC调整后净销售额为602亿美元（不含柯林斯），在2018年《财富》500强中排名159位。完成收购后，包含普惠和柯林斯航空系统的新UTC销售额约为390亿美元，奥的斯销售额123亿美元，开利销售额178亿美元。

2017年以来，大型综合工业集团出现拆分潮，霍尼韦尔、蒂森克虏伯、通用电气等工业巨头纷纷抛出拆分計划。UTC成为这股浪潮中最新的一员，它将其电梯、暖通空调业务剥离，未来聚焦在航空产业。

UTC分分合合40年

UTC的历史深深嵌入了第二次工业革命以来美国的工业史。

UTC起源于航空产业。1929年，由汉密尔顿航空制造公司和标准钢螺旋桨公司整合成的汉密尔顿标准公司与惠普飞机公司、波音、西科斯基等行业领袖成立了联合飞行器和运输公司，几乎垄断了行业的上下游。

1934年，这家“巨头联盟”因违反美国的反垄断法，被拆分成3家公司，包括联合飞行器公司（UTC前身）、波音飞机公司和联合航空公司。其后多年，联合飞行器公司的业务都聚焦于航空、国防领域。

1975年，联合飞行器公司更名为联合技术公司（UTC），随后的两笔收购奠定了如今UTC的业务格局：1976年，UTC收购电梯公司奥的斯；1979年，UTC收购暖通空调公司开利。这两家公司都源远流长，奥的斯是由电梯的发明者艾利沙·奥的斯（Elisha Otis）在1853年创办的。而开利公司则与空调的发明者威利斯·开利（Willis Carrier）有关，1915年，威利斯·开利参与创办了开利公司的前身——开利工程公司。

值得一提的是，如今全球最大的空调制造商格力电器曾在2005年面临被母公司格力集团兜售的命运，当时的买家就是美国开利，甚至一度做好了收购前的尽调准备。后来，在格力电器管理层力拒下，开利并购格力未果。

40年过去，历史轮回，曾经被UTC收购的奥的斯和开利如今重新被拆分成独立的公司，拆分后的UTC继续回归到其创办之初就聚焦的航空产业。

分拆之后，奥的斯将继续之前的业务，并通过提升数字化领域的服务能力来保持业绩增长；开利也会继续在暖通空调、制冷、楼宇自动化、消防和安全产品方面提供服务；UTC则仅由普惠公司（Pratt & Whitney）和新创建的柯林斯航空公司（Collins Aerospace）组成，将定位为航空航天和国防工业的系统供应商。

贺国瑞负责管理此次分拆，他还将继续担任分拆后的UTC董事长兼首席执行官。UTC预计，2019年调整后，每股收益将增加0.15美元至0.20美元，在计划完成之前，UTC还将继续支付每股不低于73.5美分的季度股息。

工业巨头出现拆分潮

近年来，多家大型综合工业集团都宣布了拆分计划，UTC是这股浪潮的最新一员，并且是最彻底的一个。

2017年10月，美国制造巨头霍尼韦尔宣布拆分其家居和交通系统业务，分别独立上市，拆分后的公司聚焦六大工业终端市场。2018年2月，陶氏杜邦宣布一分为三，成立三家独立的公司分别聚焦农业、材料科学和特种产品。2018年6月，通用电气宣布将剥离医疗、油气、交通三大业务板块，未来聚焦航空、发电和新能源三大业务。2018年10月，UTC在电梯业务的主要竞争对手之一蒂森克虏伯宣布将一分为二，原来的五大业务中，包括电梯业务在内的三大业务被划入新的蒂森克虏伯工业公司，材料业务划入新成立的蒂森克虏伯材料公司，钢铁业务则与印度塔塔成立合资公司。

欧洲另一大工业巨头西门子虽然没有如此激进的拆分计划，但是其主营业务中，交通、新能源业务分别与阿尔斯通、歌美飒成立合资公司，医疗业务单独上市，这三大业务构成了西门子2018年8月发布的新的公司战略中的“战略公司”，其余工业、能源、楼宇科技相关的业务重组为三个“运营公司”。

在2017年9月UTC宣布启动对罗克韦尔柯林斯的收购时，即有评论认为UTC有可能拆分，主要动力来自UTC的激进投资者，包括潘兴广场资本以及对冲基金Third Point。

2018年9月，在《财富》杂志的一个论坛上，UTC总裁贺国瑞主动表示，董事会和投资者一直在思考：UTC的这些业务是作为一个综合集团的一部分发展更好，还是独立、聚焦起来发展更好？我认为聚焦会带来成功。贺国瑞还表示，他认为这也是GE做错的地方——不够聚焦。

在《财富》随后对贺国瑞的一次采访中，他再次表示，相信分拆后发展会更快，决策更迅速，组织也更灵活。

航空史上最大收购案

UTC在分拆的同时还完成了对罗克韦尔柯林斯的收购。2018年11月23日，中国国家市场管理监督总局有条件批准了此项收购，为UTC最终完成收购扫清了最后一道障碍。

罗克韦尔柯林斯在特拉华州注册成立，总部位于爱荷华州，是航空航天和国防电子系统的重要供应商，波音、空客和其他飞机制造商的主要航空电子设备都由其供应。2017年，罗克韦尔柯林斯的收入约为68亿美元。

2017年9月5日，UTC提出以每股93.33美元现金和价值46.67美元的UTC股票，斥资230亿美元收购罗克韦尔柯林斯。收购包含罗克韦尔柯林斯约70亿美元的债务，其总交易额达300亿美元，是航空史上最大并购案。

在收购案宣布的第二天，波音公司即表示反对。波音公司有关人士在接受《华尔街日报》采访时对这项并购能否为客户与行业带来价值持怀疑态度，称自己有可能行使合同权利，采取适当的监管方案来维护自己的利益。

波音的反对并非没有道理。UTC和罗克韦尔柯林斯在航空细分领域具有市场支配地位。2017年，UTC的发动机短舱、辅助飞控作动器、探冰系统、发电系统和防火系统市场份额分别为40%-45%、30%-35%、90%-95%、75%-80%和50%-55%。而罗克韦尔柯林斯在航电设备市场排名第一，份额为40%-45%，其在航电设备的一些细分领域具有支配地位。

中國国家市场监督管理总局认为，交易完成后，UTC将拥有航空零部件业最全面的产品线，凭借在上述产品领域的优势甚至支配地位，有能力在上述产品之间或与其他零部件进行捆绑、搭售。

因此，美国和中国在审查UTC收购案时都提出了限制性条件。美国司法部要求UTC在收购之前剥离罗克韦尔柯林斯的两项航空航天业务，以防止在合并后，这些业务会带来行业内的垄断。

第一项业务即罗克韦尔柯林斯的气动防冰系统业务，也就是通过可充气的橡胶除冰罩将冰从飞机机翼上除去；第二项为可修剪水平稳定器执行器（THSA）业务，通过调整水平尾翼的角度来确保飞行器在飞行期间保持一定高度。

中国市场监管总局提出了九条附加限制性条件，其中包括要剥离罗克韦尔柯林斯全部可调水平安定面作动器业务、飞行员控制系统业务（包括油门弧座组件业务、方向舵制动踏板系统业务等）、SMR业务（应用于制造机翼防冰系统等）；对于向中国供应的发动机短舱、辅助飞控作动器、探冰系统、发电系统、防火系统、航电设备，没有正当理由，不得将上述产品与其他产品进行搭售，不得主动进行捆绑销售，或者在交易时附加其他不合理交易条件等。

历史上，很多特大型公司都曾经历过反垄断审查，最后要么拆分，要么出售一些业务。虽然UTC需要出售一些相关业务，但这次收购能使UTC在分拆后继续保持行业优势。