瑕疵股东知情权的法律问题研究

常琦

【摘 要】在实践中，瑕疵股东出资的现象大有存在。我国公司法关于股东知情权在立法上作了一定的规定，但规定笼统，操作性不强。尤其对瑕疵股东知情权问题，缺乏相应的规定。结合审判实例，采用了理論和实践相结合的方法，对学界和实务界较为争议的问题，在总结他人观点的基础上，阐述了自己的观点，力求通过本文的研究探讨，加深对股东知情权相关知识的认识。

【关键词】瑕疵出资股东；股东知情权；法律问题

一、案情介绍

（一）基本案情

原告诉称，原告为东营市河口某有限责任公司的两名股东之一，且是该公司的创建者。但自2007年开始，袁某不让原告参与管理，不让原告查阅会计账簿和财务报告，不向原告分配红利。为维护原告的合法权益，请求法院判令被告允许原告查阅自2007年2月1日起至2008年2月1日的公司账簿和财务报告；一切诉讼费用由被告承担。被告东营市河口某有限责任公司、被告袁某辩称，原告所述不属实，原告张某没有向公司交纳股金，原告的股东身份不合法。

河口区人民法院经审理查明，2004年12月9日，东营市河口某出租汽车有限公司向河口区工商局申请将公司名称变更为“东营市河口某有限责任公司”，在公司变更登记申请书、东营市河口某有限责任公司股东名录、股权转让协议等材料中均记载公司股东为被告袁某和原告张某；2007年6月1日，被告东营市河口某有限责任公司申请变更公司经营范围，同样在相关材料中记载公司股东为被告袁某和原告张某。2008年3月23日，原告张某通过特快专递向被告东营市河口某有限责任公司送达查阅公司自2007年2月1日至2008年2月1日的财务报告及会计账簿的申请书，并由被告东营市河口某有限责任公司职工于2008年3月24日签收，但被告东营市河口某有限责任公司至今未向原告提供上资料述进行查阅。

（二）法院判决

法院认为，股东的合法权利受法律保护，包括股东对公司经营状况的知情权。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：

1、被告东营市河口某有限责任公司于本判决生效之日起十日内将公司自2007年2月1日至2008年2月1日的财务报告、会计账簿置于公司办公场所供原告张某查阅。

2、驳回原告张某对被告袁某的起诉。

（三）本案争议焦点

在本案审理过程中，对于应否支持原告的诉讼请求产生了如下分歧：

第一种意见，股东只有履行了出资义务才能具有股东资格，并享有股东权利，若查明原告瑕疵出资，应驳回原告的起诉。

第二种意见，在被告的公司章程、股东名册、工商局登记材料中均载明原告为股东，公司章程及股东名册、工商局登记材料具有公示力，据此可以认定原告为公司股东。只要具有股东资格，不论其是否实际出资，就应享有知情权，故应判决支持原告的诉讼请求。

二、基本理论分析

本文选取未进行瑕疵出资股东知情权纠纷案例，涉及知情权问题、同时也包含知情权主体问题、知情权如何实现的问题。笔者在理论分析部分将对相关问题进行界定剖析，其便加深对股东知情权相关知识的认识。

（一）股东知情权的界定

结合新修订的《公司法》和《公司法司法解释》的相关规定，股东知情权主要是指法律赋予股东对公司相关情况知悉和了解的基础性权利，在理论上一般具体表现为查阅权、质询权、建议权和检查人选任请求权等关联性权利的行使。

《公司法》第三十四条第一款、第九十八条的规定，为股东行使知情权提供了明确的法律途径，并且规定了人民法院受理该类型案件的基本条件：股东向公司提出书面查阅请求，公司拒绝提供查阅或在收到请求之日起十五日内未作答复；必须有明确具体的查阅事项。除非公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。

（二）出资瑕疵股东的股东知情权资格认定

《公司法》第28条规定，尚未出资或完全出资的股东应当依法补足，如果给其他股东造成损害，应当承担相应的违约责任。从这个角度说，股东是否完成出资与其能否行使股东知情权之间并没有必然联系。

根据《公司法司法解释（三）》第十七条的规定，未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，其受限的股东权利范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的自益股东权利，而不包括表决权、知情权等共益性股东权利。司法解释（三）的该规定消除了学界、司法界长期以来对瑕疵股东权利受限范围的争议。

《公司法司法解释（四）》第十三条、第十四条进一步明确了《公司法》中有权行使知情权的“股东”身份的内涵，确定在起诉时以及在诉讼中具备股东身份者才享有知情权，并同时确认了出资瑕疵的股东依法享有知情权。司法解释（四）通过之后，明确了出资有瑕疵的股东只要符合在起诉时以及在诉讼中具备股东身份，即享有股东知情权。

三、对本案的综合分析

笔者认为，解决本案中的分歧，需要明确两个关系：一是股东瑕疵出资与股东资格确认；二是股东瑕疵出资与股东权利的关系。

（一）股东瑕疵出资与股东资格确认

在《公司法》修订之前，对于瑕疵出资的“股东”是否具有股东资格，存在较大的争议，但《公司法》第二十六条第一款、第八十一条第一款确立了授权资本制度。因此，股东瑕疵出资并不能否定其股东资格。

股东资格是行使股东权利的必备条件，如何确定股东资格呢？江苏省高级人民法院民二庭在《有限责任公司股东资格的认定》中将影响股东资格的要素分为形式特征和实质特征。但是从根本上来说，公司设立是发起人意思表示一致的结果，公司章程作为发起人意思表示的外在表现，应是确认股东资格的基本标准。

从本案来看，在公司章程、股东名册、工商登记等一系列材料中均记载原告张某为公司的股东，应依法认定张某具有股东资格，被告关于其瑕疵出资不具备股东资格的抗辩不成立。

（二）股东瑕疵出资与股东权利的关系

在确认原告张某具有股东资格的前提下，张某就一定能够行使股东知情权吗？从权利性质上来看，股东知情权是一种共益权，只要具有股东身份就可以行使此项权利，应不受股东是否实际出资的限制。

司法解释（三）对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东权利限制规定了条件，即应通过公司章程之规定，或通过股东会决议的方式做出。在股东会作出限制出资瑕疵股东权利的决议时，如瑕疵出资的股东是小股东，则决议一般会顺畅做出；但如果瑕疵出资股东是大股东，则按照公司法规定的资本多数决的表决机制，在章程中没有就关联事项表决回避作出规定的情况下，是很难做出有效决议的，从而使这一有效的约束机制成为空文。如此看来，在公司设立的时候，就有必要以高度的预见性，对公司章程作出更为细致的规定，明确关联交易的回避机制，明确瑕疵股东权利受限的详细规定。

综上所述，股东瑕疵出资并不能否定其股东资格，股东知情权作为股东的一项基本权利，应不受股东瑕疵出资的影响，因此，公司仅以股东瑕疵出资为由，不能构成对股东行使知情权的抗辩。在作出判决时，应增强判决内容的可执行性，并注意对公司利益的保护。

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