新三板公司“花样”借款暴露网贷平台违规嫌疑

郗盼

近日，新三板公司光合（北京）文化创意股份有限公司（证券简称：光合文创，证券代码：833806.OC）接连披露几个关联交易公告称，为缓解公司流动资金压力，与两家关联公司协商，以关联公司身份在中关村领创金融信息服务有限公司（以下简称：“领创金融”）运营的网贷平台借款，借款金额合计为150万元，截至目前，光合文创以及关联公司在领创金融平台上的借款金额累计为300万元。公众公司通过网贷平台借款本没有什么问题，但细查之后，记者发现，这看似正常的借款背后似乎也有些不太正常。

《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称：《暂行办法》）第十七条规定，网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集中风险。

其中明确规定了：同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元。

虽然单从借款人法人身份这个角度来看，光合文创以及关联公司在领创金融平台上的借款并没有超过100万元的限额，但殊不知，光合文创的这几家关联公司中北京光合基业文化产业股份有限公司（以下简称：“光合基业”）和北京光合田园文化旅游发展有限公司（以下简称“田园文化”）的法定代表人都是李响，且这两家关联公司通过多次借款之后，累计借款金额最终还是超过了《暂行办法》中规定的100万元上限。尽管不违规，但应该也属于打“擦边球”行为。而且规定本身似乎应该完善，如果一个自然人成立十家公司都可以看作十个独立的法人，每家都在同一个网贷平台借款100万，是否就可以累计借款1000万了？

借款额度已用完“花样”借款暴露网贷平台违规问题

资料显示，光合文创主营展览展示设计服务，公司成立于2010年9月25日，并于2015年10月19日在新三板正式挂牌。

3月5日，光合文创接连2份公告披露的内容都是为缓解公司流动资金压力，光合文创通过为关联方作保，以关联方为借款人身份在领创金融平台借钱的事情。借款最终为光合文创使用，并由光合文创提供担保以及承担相关利息费用。

公告内容显示，由于向资金提供方领创金融的借款额度已用完，为缓解公司流动资金压力，公司经与北京光合豫成工程管理有限公司（以下简称：“光合豫成”）和北京光合基业文化产业股份有限公司（以下简称：“光合基业”）协商，由光合豫成和光合基业分别向领创金融借款100万元和50万元，借款期限均为一年。

据悉，赵兴朋持有光合文创股份380.00万股，为光合文创的控股股东、实际控制人。而光合豫成和光合基业两家公司系赵兴朋姐姐赵红云控制企业，因此上述兩家公司与光合文创存在关联关系，为公司关联方，上述事项构成关联担保。公司拟定于2018年3月22日召开的临时股东大会审议上述相关议案。

值得注意的是，不仅是上述两家关联公司通过领创金服平台为光合文创借款，为补充公司流动资金，一个多月前光合文创自身在领创金服平台上借过100万元之后，也是以相同的方式，以关联公司为借款人身份在领创金服平台借款。

梳理相关公告发现，2018年1月29日，光合文创拟向领创金融平台申请100万元借款，借款期限为一年。此外，其关联公司北京光合田园文化旅游发展有限公司（以下简称“田园文化”）和上述提到的光合基业公司分别向领创金融申请借款100万元和50万元，借款期限也是一年，借款同样由光合文创使用，并由光合文创为上述借款提供担保以及承担借款利息与费用。光合文创2018年2月13日召开的临时股东大会审议通过了上述借款事项。

而田园文化的股东、监事仍为赵玉红，光合文创与田园文化依旧存在关联关系。这里值得注意的是，田园文化的法定代表人为李响，与光合基业的法定代表人为同一人，这两家公司的成立日期分别为2017年6月27日和2017年7月21日。那么根据光合文创披露的公告信息梳理后发现，光合基业和田园文化这两家公司在领创金融平台上的借款金额合计为200万元，且借款时间都是一年。

从光合文创披露的公告内容显示，领创金服平台有违规的嫌疑。此外，即使《暂行办法》中“同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元。”这里的法人指的是企业，那么光合文创通过多家关联公司为其在领创金服平台上借款的行为明显是不符合规定本意的。

假设一家企业通过10家关联公司在同一家网贷平台借款，每一家公司以独立法人的身份为这家企业借款100万元，累计下来借款金额就达到1000万元。这样明显与《暂行办法》中防范信贷集中风险的精神相违背了。如此看来，《暂行办法》中对于网络借贷金额的相关规定也应该更加细化和完善，以防止个别平台打擦边球，挑战政策法规。

国资控股网贷平台新三板公司借款额度超上限非一例

据悉，中关村领创金融信息服务有限公司成立于2010年1月26日，公司经营范围为金融信息服务、投资管理、资产管理等，公司法定代表人为李妍，注册资金为1亿元。

其平台官网显示，领创金服是在中关村管委会指导下，由北京市市属国有企业中关村发展集团设立的全资子公司，且是中关村国家自主创新示范区内唯一的国有独资互联网金融平台。该平台于2016年3月1日加入中关村互联网金融行业协会，上线时间为2016年4月28日，平台资金由北京银行全程存管，其主要服务对象为科技及文化企业。

数据显示，截至目前，该平台累计交易总额3.52亿元，累计交易310笔，累计借款企业109家，当前借款企业82家。在这里做以简单计算，按照该平台累计交易金额3.52亿元除以累计交易的310笔，平均下来每笔的借款金额也超过了100万元。

不仅是光合文创，2018年1月2日，另一家新三板公司北京时代科技股份有限公司（证券简称：北京时代 证券代码：430003.OC）披露的股东大会决议审议通过，为保证公司拥有充足的资金来满足经营和发展的需要，北京时代拟在领创金服平台向平台注册用户借款人民币2000万元整的议案。

按照该公告所披露的内容，领创金服的该项借款额度远超过了《暂行办法》中关于同一法人或其他组织在同一网贷平台借款不超过100万的规定。那么该平台又是怎样消化这超过规定20倍的借款额度的呢？

尽管相关规定明确禁止网贷平台大额标的，但据相关人士表示，行业真实的情况是很多平台都曾存在远远超过个人20万元及企业100万元的授信额度，很多平台都是将大标拆分以此来躲避违规。需要说明的是，无论是将大标进行拆分，还是像上述光合文创通过关联方为其在同一网贷平台的借款行为，都容易造成信贷风险的不可控制。

记者登录该平台官网发现，领创金服想完成备案走合规化道路的意向还比较明显，在其官网上关于信息公开已有平台备案信息一栏，尽管相关信息还尚未披露。既然有此想法，那么领创金服平台还需在各个环节严守规定，不断整改，才有可能完成备案。