金亚科技自食其果一旦退市或走上破产清算末路

王宗耀

编者按

在退市边缘纠结数年的金亚科技终于被深交所启动强制退市机制。作为创业板首批上市的28星宿之一的金亚科技，其造假上市东窗事发起始于2015年的22亿天价并购天象互动一事。在《红周刊》于2015年、2016年间连续多篇文章深度分析报道中，明确指出金亚科技发行上市前三年及上市后的6年中存在严重财务造假行为，在证监会的调查下，这些推断均得到证实。虽然金亚科技也曾力图打破死局，但“造假”上市损害投资者利益的罪责最终还是难逃法眼……

金亚科技极可能成为继欣泰电气之后的第二家被强行退市的创业板公司。其上市前的财务数据造假不但让公司成功登陆A股市场，甚至还把自己包装成为一家极具成长性的科技公司，上市后的股价屡创新高，吸引了一众机构的力捧。然而，在一片欣欣向荣的假象之中，金亚科技东窗事发，《红周刊》连续多篇文章的追踪报道下，金亚科技从IPO到上市以来的诸多造假真相被曝光。在监管层持续调查下，造假上市之事终被证实，相关人员涉嫌欺诈发行等犯罪问题已被移送公安机关依法追究刑事责任。

金亚科技股票名称目前已被改名为“*金亚”，进入了强制退市通道。对于金亚科技而言，一旦被强行退市，则公司未来不仅没有机会重返证券市场，且还将面临诸多投资者的索赔诉讼，而一旦败诉，其所涉赔偿金额也是十分的巨大。

22亿并购牵出当年造假上市大案

2018年6月25日晚，金亚科技发布公告表示，根据公司收到了深圳证券交易所发来的《关于通报金亚科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》，金亚科技涉嫌构成欺诈发行股票罪，中国证监会已于近日将该案移送公安机关。深交所已正式启动对金亚科技的强制退市机制，公司股票存在被暂停及终止上市的风险。

金亚科技之所以走到今天这步境地，可谓是咎由自取，自古以来造假就没有长久之理。而金亚科技造假内幕东窗事发则是起始于其22亿元的并购天象互动的事件。

天象互动全名为成都天象互动科技有限公司，成立于2014年4月，设立时注册资本100万元，主营业务为自主研发移动游戏以及代理发行游戏。2015年2月份，金亚科技发布并购预案，拟以22亿元的价格并购当时未经审计的净资产账面值为1.42亿元的天象互动，而此标的公司的评估增值率高达1487.36%。在并购前夕，时任董事长的周旭辉以2.2亿元的价格先行拿下了天象互动10%的股权，不过从后来金亚科技发布的财务调整公告来看，这2.2亿元似乎是周旭辉非法占用上市公司的资金，因为其2014年末，货币资金账面虚增金额正好为2.2亿元，而到了2015年11月周旭辉退出天象互动时，便将其所持有的天象互动10%的股权，冲抵了其对上市公司的违规占用资金，天象互动也成为了金亚科技的持股公司。数月之后，金亚科技将天象互动这10%股权以3亿元的价格，出让给成都鼎兴量子投资管理有限公司。就成都鼎兴量子投资管理有限公司的身份来看，其中也是存在疑点的，因为该公司正是金亚科技计划增发收购天象互动全部股权时选定的财务顾问国金证券实际控制的公司。对此，红周刊曾在题为《金亚科技转让天象互动股权，诸多巧合背后疑云密布》的文章中有过详细分析。

如果2015年金亚科技对天象互动的此次并购能够顺利完成，那么此次周旭辉的先行并购可以算是上市公司并购前的试水，对此，上市公司也在其后的公告中表示，此前周旭辉的行为是避免此次交易对其股权的稀释而进行的操作，然而，就在其并购重组申请期间，在媒体的关注下，金亚科技因涉嫌证券违法违规，被证监会立案调查，此次重组也就此夭折。

从后来的调查结果来看，金亚科技正是由于财务造假而被证监会立案调查的，当时《红周刊》曾连续发表多篇文章对金亚科技的造假上市以及上市后的诸多财务疑点进行了质疑，在2015年10月底刊发的题为《金亚科技是否将成创业板退市第一股？》的文章中明确指出，金亚科技涉嫌在2009年10月发行上市前三年及上市后的六年中存在严重的财务造假，虚增收入和虚增利润的情况相当严重，可能成为创业板退市第一股（当时欣泰电气并未退市）。

根据前不久公布的证监会调查结果来看，金亚科技在IPO申报材料中虚增2008年、2009年1月至6月营业收入，占当期公开披露营业收入的47.49%、68.97%；虚增2008年、2009年1月至6月利润，分别占当期公开披露利润的85.96%、109.33%。另外根据证监会发布的对金亚科技17名责任人行政处罚决定书来看，金亚科技2014年年度报告合并财务报表共计虚增营业收入7364万元，虚增营业成本1925万元，少计销售费用369万元，少计管理费用132万元，少计财务费用795万元，少计营业外收入1.9万元，少计营业外支出1317万元，虚增利润总额8050万元，占当期披露的利润总额的比例为335.14%。这些数据的公布充分验证了《红周刊》此前文章中的分析。

2015年11月14日，《红周刊》刊发了题为《金亚科技是否欺诈上市？》一文，文章指出，金亚科技的应收账款非常异常，融资收益率也明显偏高，这些不合理现象均指向其所运行项目内容的真实性，而从调查结果来看，金亚科技也确实存在了虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等事实。

同年12月18日，《红周刊》再次刊发的《“复盘”金亚科技造假路径》一文，通过对比金亚科技披露的2014年原始年报和以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告，指出金亚科技当初所谓的3.1亿元“预付四川宏山工程款”很可能是根本不存在的。证监会调查发现：2014年，金亞科技的子公司成都金亚智能技术有限公司建设项目，由四川宏山建设工程有限公司施工，建设面积385133平方米，每平方米造价约2000元，按40%的预付比例估算出来需要预付工程款3.1亿元。为此金亚科技制作了假的建设工程合同，填制了虚假银行付款单据3.1亿元，减少银行存款3.1亿元，同时增加3.1亿元预付工程款。《红周刊》的质疑也被监管层的调查结果所证实。

在监管机构的深入调查和《红周刊》的持续跟踪报道下，金亚科技造假的套路不灵了。其2014年的净利润去掉“水分”后，只剩下了179.6万元，而2015年金亚科技的营业收入也由上年的5.31亿元大幅下滑到2.48亿元，下滑幅度高达53.22%，扣除非经常损益后的净利润更是亏损了1.23亿元，相比上一年大幅下滑了832.08%。

频繁的资金运作

造假事件东窗事发，金亚科技业绩一路下滑，为了改变经营状况，金亚科技此后几年开始了一系列的新的资本运作。

2015年12月，金亚科技开始了转让资产的行动。其中2015年12月16日，其发布公告称，将成都天象互动科技有限公司10%股权和成都赤月科技有限公司10%股权以3亿元的价格转让给了鼎兴量子；2015年12月30日其又连发三个公告，将5000万元作价将金亚云媒50%股权（对应出资额2500万元）转让给易时华信；终止与北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司部分投资协议书；以人民币4800万元的价格将全资子公司深圳金亚100%股权转让给了周旭辉。对于其资产转让行动，公司给出的理由是有利于改善公司的资产结构，盘活存量资产，增加运营资金。

就在公司刚发完资产转让公告不到一个月时间，金亚科技又于2016年1月展开了大肆的投资和收购行动。

先是以自有资金向成都惊梦互动科技有限公司增资人民币450万元，占增资后总股本的15%，也就是说其对这家公司给出的估值为3000万元。而这家公司不过是2015年12月3日才成立的公司，注册资金仅为10万元。给出这样的高估值，也着实显得够土豪；其后，该公司又发布公告表示拟以3亿元出资，收购胜炫电子60%的股权，不过此项收购最终并未完成；再然后，其以自有资金向四川中电昆辰科技有限公司增资人民币2000万元，占增资后总股本的12.5%。照此计算，该公司估值高达1.6亿元。而这家公司成立于2015年1月29日，截止其发布增资公告，该公司成立仅一年，该注册资金也为250.74万元，主营业务为UWB（超寬带）高精度定位技术企业。从2015年财务状况来看，当年该公司收入不足9万元，净利润则亏损了137万元。对此，金亚科技表示，该公司的前期工作主要为研制开发，因此尚未有较大营业收入。2个月后，金亚科技又以1200万元进一步取得了该公司7.5%股权，合计持有该公司20%的股权。

2016年3月，金亚科技以8000万元的价格受让鸣鹤鸣和持有的银川圣地 60%股权。资金来源为金亚科技与鸣鹤鸣和的往来款冲抵。2016年6月，银川文化产业投资基金有限公司以2 亿元增资银川圣地国际游戏投资有限公司，本次增资后，金亚科技持有银川圣地23.99%。与此同时，金亚科技还受让了鸣鹤鸣和持有的戎翰文化49%股权，受伤金额则以1950万元与鸣鹤鸣和的往来款冲抵。

投资败笔

从金亚科技目前的财务状况来看，其在2016年的一系列增资与收购似乎都成了败笔，就在2016年当年，其投资的数家公司不但没有为其带来收益，相反还产生了不少的投资损失，其中惊梦互动损失39万元，昆辰科技带来投资损失120万元，银川圣地带来的损失则高达1110万元。

2017年的情况也并未见好转，其中惊梦互动的投资损失为19万元，昆辰科技的投资损失116万元，银川圣地的投资损失为1635万元，戎翰文化的投资损失则为148万元。

实际上，金亚科技投资出现败笔不是近两年的事，其早几年就已经存在。如在2011年时，金亚科技、香港金亚出资2307万英镑（约合人民币2.29亿元）100%收购哈佛国际，哈佛国际成为香港金亚的全资子公司。在收购完成后不久，香港金亚便开始持续亏损，其中2015年亏损金额高达7863万元，而其中哈佛国际经营性亏损达到3533.09万元，商誉减值金额也高达4330.17万元。2016年，金亚科技将资产大幅减值的香港金亚以9629.38万元的价格出售给了周旭辉。

主营业务无力回天，经营业绩持续下滑，2017年1月，金亚科技再次发起并购，其拟以4.5亿元并购卓影科技75.03%股权，不过标的公司资产账面价值不过6223.44万元，评估值却超过6亿元，预估增值率高达865.06%，如此高的增值率，其中风险自然也不容小觑的，就此，监管机构连发几次问询函对其重组进行了问询，虽然金亚科技对此次并购进行了极力争取，然而金亚科技对卓影科技的并购最终还是兵败滑铁卢。

金亚科技近几年的一系列投资并购，并未能改变其业绩下滑的颓势，2016年和2017年连续两年净利润都出现了大幅亏损，尤其2017年亏损金额高达1.87亿元。今年第一季度，金亚科技业绩仍旧未能走出阴影，净利润亏损了409.5万元。

造假的恶果终自吞

从金亚科技目前的经营状况来看，由于市场竞争加剧，金亚科技营收不及预期。同时，受存储芯片DDR3、Flash及包材等关键原材料成本上涨的影响，其采购成本大幅上升，毛利率同比下降。再加上前文中我们已经分析过的，该公司前期投资及并购的公司大多连续亏损，使其未来业绩增长变得困难重重。

另外，从2017年年报来看，金亚科技实现营业收入为2291.93万元，而一年以内的应收账款余额为1593.32万元，占当年营业收入的比例为70%，且应收账款周转率下降超过30%，有趣的是，该公司2017年向前十大客户销售收入，竟然均未收到货款，可见其回款周期不短，再结合今年一季度末情况来看，公司的货币资金金额仅剩下了620万元，这样看来，应收账款对金亚科技的现金流产生不小的影响。

依靠现有业务，金亚科技未来业绩增长令人堪忧，增资并购结果又不尽人意，现金流也面临问题，又背负着造假上市的包袱，金亚科技已经四面楚歌“步履蹒跚”。从深圳证券交易所发布的《关于启动对金亚科技强制退市机制答投资者问》的公告来看，金亚科技很可能成为继欣泰电气之后，第二家退市的创业板公司。根据公告，金亚科技的股票自2018年6月27日复牌，交易30个交易日，深圳证券交易所将自公司股票复牌三十个交易日期限届满后的次一交易日对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

一旦金亚科技被退市，后果对其来说将十分严重，根据2015年1月30 日发布的修订后《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》的规定，深圳证券交易所创业板不接受公司股票重新上市的申请。作为创业板首批28家上市公司之一，金亚科技一旦退市，就意味着不能再重新回归A股市场。

此外，金亚科技假上市还给很多投资者造成了不小的损失，从金亚科技披露的法院传票情况来看，截至目前，其公布的法院传票有8起之多，涉及人数780人，涉及诉讼请求金额则高达1.92亿元，而这还不包括诉讼费用。此外，从其披露的民事判决书来看，金亚科技还面临诸多已经判决生效的投资者损失需要赔偿。这样算来，金亚科技面临赔偿资金问题相当大。其一旦退市即面对诸多债务，不排除公司有破产清算的可能。